前锋军团战败，凉国公余鲧懊恼不已，他亲率次子余囍、侄儿余干，催督近十万人马进军，欲与纣王决一死战。
纣王命猛将李元豹为先锋，白袍将军霍去疾在左，将军李贞观在右，纣王率六千铁骑居中，与西凉军绞杀在一起。
猛将军李元豹一对擂鼓瓮金锤，舞动起来，所向披靡，只杀得西凉军胆颤心寒，中军门户洞开。余鲧的侄儿余干欲在叔父面前逞能，却只在李元豹马前走了一和，就被李元豹一锤砸死在马下。
西凉中军再无人敢抵挡，只纷纷退却。纣王指挥三路人马猛冲，西凉军全线崩溃，混战中，余鲧的次子余囍也死在了乱军之郑
余鲧只带着两千亲卫骑兵逃往甘郡方向。
在到甘郡界首时，遇甘郡都尉余朝贵引军来迎。
起灵官渡惨败，爱子余囍、爱侄余干阵亡，余鲧唏嘘不已，他羞愧道：“孤不听余元皓先生之言，终致此败，孤羞见先生矣。”
在余氏宗族中，余朝贵的分支与余元皓较近，他趁机为余元皓求情道：“主公，我军新败，正是用人之计，何不放了余元皓先生，请他出谋划策，共同对付这个青龙皇子熊子受？”
余鲧一听就变了脸，骂道：“余元皓包藏祸心，寡人新败，再去求他，岂不让他看了笑话？汝为此贼情，岂非欺辱寡人，滚了出去！”
余朝贵忿忿不平，羞愧而退。其部下见主将受辱，群情激愤，要攻击余鲧。余鲧在甘郡难以立足，只得星夜逃往休屠。
在逃亡途中，他感到余元皓是个威胁，就派使者持他的佩剑，前往凉州府库大牢，赐死了余元皓！
余元皓临死前呼道：“大丈夫不识其主而侍之，死固宜然！”遂伏剑而亡。
而纣王这边在大败余鲧之后，乘机攻占肃泉郡，不仅缴获大批钱粮辎重，更俘虏了不下三万西凉败军。
纣王现在手下和最缺人，他将三万西凉败军选其精锐，得青壮精锐一万九千余人，给予丰厚赏赐，全部编入自己部下诸营。
他更在肃泉赈济百姓，与民休养生息，同时命白袍将军霍去疾为先锋，猛将军李元豹为副先锋，带了一万五千马步军，追击余鲧，向甘郡进兵。
作为甘郡都尉，余朝贵现如今掌握甘郡大权。而他又得到消息，族叔余元皓已被老贼余鲧派人杀害，这令余朝贵十分恼怒，他将支持余鲧的文官太守一杀，竟率军直接投降了白袍将军霍去疾。
消息传到纣王那里，他立刻也感到这是一个意外之喜，他率后续人马到达甘郡城，接见了这位西凉悍将余朝贵，并加封其为折冲校尉，领甘郡太守，纣王更从甘郡四万五千多降卒中挑选了八千七百勇壮之士编入麾下。
在壮大了麾下实力之后，纣王目前麾下兵力已不下六万五千人，而骑兵就有三万三千多人。
在又集结了一万五千骑兵、两万五千步兵后，纣王亲自挂帅，命折冲校尉余朝贵为先锋，将军李贞观为副先锋，向东南攻击休屠郡。
刚刚在休屠得以暂时喘息的凉国公余鲧可给吓得不轻，他此时连累带病再受气，早已卧病在床，闻纣王兵马又至，只急得大口吐血。
老将军余阙见状，跪在凉国公余鲧床前道：“主公安心养病，老臣就是拼了性命不要，也要挡住这熊子受的人马。”
余鲧气若游丝，有气无力言道：“老将军，孤是不行了。孤死之后，你无论如何派人将孤送回西凉城，令三公子余尚继承国公之位，与皇子殿下能战则战，不能战则降吧……”
话未完，凉国公余鲧已然薨逝！
老将余阙痛哭失声，良久，派心腹护送余鲧灵柩回西凉城，且传达余鲧临终遗言。他则集结麾下马步军三万五千余众，来与纣王决战。
两军阵前，老将军一眼就看到了对面打着先锋大旗的余朝贵，余阙刀指骂道：“狗贼，主公待汝不薄，位列一郡都尉，安敢反叛？”
余朝贵却也横刀怒道：“老匹夫，余鲧老贼无辜诛杀忠良，昏聩无德，背反朝廷，大逆不道。本将军投二十五皇子殿下麾下，乃弃暗投明，明智之举。本将军劝汝早降，不要给老贼陪葬……”
“呸，逆贼休要废话，拿命来吧！”不等余朝贵话完，老将余阙舞刀就剁。
余朝贵想要在纣王面前立功，不甘示弱，舞刀也与老将余阙战到一起。
余阙虽老，但刀法不老，与余朝贵战了近百合，最后竟以一招拖刀计，将余朝贵斩于阵前。
这可大大出乎众人意料。
老将余鲧一阵取胜，立刻挥军攻上，把余朝贵的人马杀得大败，亏得猛将军李元豹赶上，才击溃余阙人马。
李元豹随后会和霍去疾、李贞观两部，兵围休屠城。
纣王听闻余朝贵阵亡，伤感不已，命人敛其尸厚葬，追封“折冲将军”，令其子袭职。
为给余朝贵报仇，纣王亲自指挥大军攻打休屠城。
老将军余阙虽智计齐出，奈何众寡悬殊，且凉国公余鲧病死的消息早就在休屠城传开，休屠城百姓哪有心思助老将余阙守城。
终于，激战也就维持了一昼夜，休屠城就被攻破，老将余阙自刎而亡，其全家却也被暴怒的余朝贵之子余世稷所杀，待纣王赶到时，却已阻止不及。
可眼见着哭拜于前请罪的余世稷，纣王想到其父余朝贵之死，却也只得言道：“灵尊战死沙场，为国效力，可敬之极。但余阙老将军已然在城破时自刎，卿大仇已算得报，又何苦再杀其全家？战阵征伐，马革裹尸，令人崇敬。可屠杀妇孺，杀降不祥，卿纵不惧军法，不图功名，可于令尊英名岂不有侮？”
纣王一番话，令余世稷羞愧满面，他跪伏于地道：“殿下英明，臣有负殿下厚爱，还请殿下依军纪惩处，以儆效尤！”
纣王叹道：“依军纪当斩汝首，可卿先父为国捐躯，孤再斩汝，徒令忠臣义士寒心。也罢，孤免卿死罪，但卿不宜在承继卿父折冲将军之职，且到孤近卫军中当一名副尉吧！”
“多谢殿下！”余世稷谢恩退下。
纣王随即下令厚葬老将军余阙及其全家，并于其墓碑之上题“忠勇”二字，以显其名。
纣王随即在休屠郡安民募兵，更这休屠郡更有西凉州最大的河西马场，可比犴舄古城的马场大多了，纣王在这里一下子就得到了甲等战马一万匹，并招募了善于骑射的精锐士卒七千九百多人。
纣王的骑兵军团由疵到大量补充，而他也在休屠郡补充了一万七千步军，现在他手下的总兵力不下八万。
而纣王的下一个目标，则是西凉州的核心，西凉城。只要攻克西凉城，凉国公余鲧的势力就算被彻底剪除了……
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