次日清晨，色刚破晓，一层淡薄的雾气还笼罩着阳平关。益州军已在关下排兵布阵，军旗烈烈作响，刀枪剑戟在熹微晨光中闪烁着森冷的光。
阵前，张鲁的弟弟张卫，身形魁梧壮硕，满脸的胡须让他看起来不怒自威，身旁是杨柏和杨昂，二人神色冷峻，带着五千精锐兵马，这是益州军的先锋部队，士气高昂，跃跃欲试。
在后面是张鲁骑着一匹高头大马，身着华丽道袍，眼神中透着自信与志在必得。他所率领的道兵，内着坚硬铁甲，外披宽松道袍，整齐排列，神秘而肃穆。道兵在锦竹一带久负盛名，是张鲁手中的王牌力量，曾被刘焉封为督义司马，在教众心中，他们是正义的化身，在常人眼中，他们仿佛刀枪不入，充满了神秘色彩。再往后，是张修率领的中军，以及老将严颜统领的后军，整个阵容严整有序，气势磅礴。
张鲁，作为师道第三代师，其祖父张陵创立了师道，因入教需缴纳五斗米，故又称五斗米教。在历史的长河中，他割据汉中长达三十年之久，是一方不可觑的势力。如今，他心中怀着入主汉中的宏愿，精心谋划着这场战役。他的计划是先用普通士兵消耗敌方兵力，待对方疲惫不堪时，再派出道兵进行致命一击，攻下阳平关。在他看来，只要拿下阳平关，立下这份赫赫战功，入主汉中便指日可待。
而在阳平关上，李远神色平静，目光如炬地注视着关下的敌军。他身旁的何平，一脸坚毅，等待着主帅下达出战的命令。李远沉稳地开口：“何平，你带三千兵马下去应战，务必心谨慎。”何平领命后，迅速整顿兵马，大步走下关去。李远望着何平离去的背影，心中暗自思忖：“廖化和大虎应该已经到了埋伏点了吧。”
原来，几日前，身在阳平关的李远收到情报，得知益州大军还有两便会抵达。他与法正商议后，采用了法正的计策。安排廖化和大虎带领两万兵马，先行秘密潜入四周山林。他们趁着夜色，悄无声息地行进，避开了益州军的探子。益州军的探子们一心关注着前方的阳平关，做梦也没想到敌人会在自己身后的山林中埋伏。待益州军全部通过后，廖化和大虎便会率领兵马慢慢合围，来个瓮中捉鳖。
何平来到阵前，有条不紊地安排着兵力。他将一千燧发枪部队布置在前方，士兵们分三排整齐站立，手中的燧发枪在阳光下闪烁着金属的光泽。后面则是两千士兵，带着二十架八牛弩。八牛弩是一种威力巨大的兵器，操作时需要多人协同，但其射程远、威力强，是战场上的利器。此次李远没有安排火炮出战，一是因为手中现有的兵器已经足以压制对方，没必要过早暴露火炮这一杀手锏；二是相比火炮，八牛弩更加轻便灵活，下面加了杜仲胶做的轮胎，便于在战斗中追击敌军。
关下，张鲁看到汉中兵马手中的燧发枪，心中疑惑不解，转头向身旁的杨松问道：“杨松先生，那汉中兵马手中是何武器？看着像烧火棍一样。”杨松虽然对这新奇的兵器一无所知，但为了显示自己的见识，还是满脸不屑地笑道：“那李远不过是山野之人，不懂兵器制造。这兵器既无枪头，又无刀锋，想来没什么威力。严颜竟然败给如此对手，真是烂虚名。”而身处后军的严颜，因距离战场较远，并未发现对面的士兵和将领早已更换，还在为自己之前的失利而暗自懊恼，心中憋着一股劲儿，想要在这场战斗中找回颜面。
益州军这边擂鼓进军，准备一举歼灭他们，待他们步入火枪范围，随着何平一声令下，燧发枪部队率先开火。“砰砰砰”的枪声响起，硝烟弥漫，前排的益州士兵纷纷倒下。
前排的战士放完枪后迅速底下，一边装弹药一边让后面的战士射击，这是李远教他们的三段射。张卫等人顿时大惊失色，他们从未见过如此威力巨大且发射迅速的武器。在他们的认知里，战争还停留在冷兵器近身搏斗的阶段。面对突如其来的攻击，益州军阵脚大乱，士兵们惊慌失措，四处逃窜。
冲锋在最前面的杨柏和杨昂两人，在第一次射击中便身中数枪，倒地没有了生气。张卫试图组织士兵反击。但燧发枪的连续射击让他们的努力收效甚微。何平抓住时机，下令后方的八牛弩部队出击。二十架八牛弩同时发射，巨大的弩箭如流星般划过空，带着尖锐的呼啸声，射向益州军。弩箭威力惊人，所到之处，人仰马翻，不少士兵被弩箭直接贯穿，场面惨不忍睹，而张卫在慌忙中被八牛弩，身体直接被打成的两半。
张鲁看到自己的先锋部队损失惨重，心急如焚，他知道不能再坐视不理，于是果断下令鸣金收兵，汉中军在何平的带领下，迈着整齐的步伐，向着益州军冲去。何平指挥士兵不断射击，八牛弩缓缓前进，哪怕是穿着铁甲的道兵在巨大的弓弩下，直接被洞穿。
而此时，埋伏在山林中的廖化和大虎听到了战场上的厮杀声，知道时机已到。他们率领两万兵马，如猛虎下山般从山林中冲了出来，迅速对益州军形成了合围之势。益州军腹背受敌，顿时乱作一团。士兵们惊恐地发现，自己已经陷入了绝境，前有汉中军的顽强抵抗，后有伏兵的突然袭击。
张修看到这突如其来的变故，脸色变得惨白。他意识到自己中了李远的计，心中懊悔不已。但此时已经来不及后悔，他只能拼命指挥士兵抵抗，试图杀出一条血路。杨松吓得瘫倒在马背上，脸色苍白如纸，嘴里不停地念叨着：“这可如何是好，这可如何是好……”
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