经过中国军队的夜袭之后，佐佐木到一意识到了自己面临的对手与其他的中国军队完全不一样，不能再用原来的战法，否则就是找死。于是，亮之后，佐佐木到一破荒地下令部队继续原地休息。
此时，佐佐木到一已经下决心放弃原来的作战计划，打算重新制定进攻方案。面对中国军队无休止的袭击以及令人难以察觉的伏击，佐佐木到一决心稳扎稳打，不再冒进。
佐佐木到一的新计划主要是以下几个方面。第一，行军路线上尽量选择地形空旷、相对开阔、可以迅速展开兵力防御的地带，避免走狭窄的山谷、密林等容易藏伏兵的地方，如果非要经过，必须事先派出尖兵侦察确认没有敌情再走。
第二，行军组织与部署上，一面派出侦察兵和警戒部队，一面将全军分成多梯队行军。具体措施是在大部队的前方、两翼以及后方，派出少量尖兵和警戒部队搜索敌情，预防对手偷袭。同时将全军以大队为单位，分成 5 个梯队，在遇到险要地形时，一个梯队前进，其余各梯队警戒掩护，确保其安全通过，以此类推，交替掩护前进。
第三，加强通讯与协同作战，全军各部之间电台时刻保持开机状态，各中队之间距离不能太远，互相之间时刻保持联系。这样一旦遭遇敌情，各部可以迅速进行支援，甚至是合围对手。同时，炮兵部队进入临战状态，一旦前方战事激烈，以最快速度架炮支援。
不得不，佐佐木到一还是有些水平的，新计划一出，效果立马显现出来。
在渡过岚漪河时，原本在茨埋伏的三营七连连想趁日军过河一半时炸掉大桥，然后隔河射杀，阻拦日军过河。结果狡猾的日军在石桥被炸，损失十几名尖兵后，立马佯装败退，退出了七连火力范围，并就地防御，派出股兵力佯攻吸引七连注意力。同时后面的日军得知消息后，立马悄悄地架起野炮，并派出了一个中队向东迂回过河，意图包抄七连。幸亏七连长多了个心眼，在伏击阵地周围安排了警戒哨，提前发现了日军的阴谋，及时下令撤退，才避免了一场惨败。
随后，日军在接下来的行军路上接连与预 4 团的部队交手数次，双方战况激烈，损失却没有多少。因为日军的防备严密，使得预 4 团各连很难再取得昨那样的战果，但是几次战斗下来，基本上所有士兵都已经适应了战场，临阵经验提升了不少，这也算是一个较大的收获。
当然了，佐佐木到一的计划并非没有缺点，日军虽然损失降低了不少，可同样的行军速度也大幅下降，这就大大延长了他们抵达县城的时间。如此一来，县城守军就有了更多的准备时间，城防工事也将变得更加坚固。
太原，梅津美治郎看着前线的战役局势，他明白，晋西北这一仗注定了不会短期内结束。独立第 3 混成旅团行军速度大大减慢，既给列人县城守军加固城防工事的时间，也给了晋西北李宏调兵支援的时间。不过梅津美治郎并不在意，他不相信有什么工事可以扛得住帝国的飞机大炮，并且他希望李宏可以将全部主力集结到岢岚县城。这样他就可以首战即决战，一战定乾坤，毕其功于一役，一战消灭李宏主力，从而一举占领晋西北。
为此，梅津美治郎一面下令 109 师团出动部分兵力对吕梁山区的八路军、晋绥军进行牵制，避免他们驰援晋西北；一面下令陆军航空兵出动飞机，协助独立第 3 混成旅团进攻。
8 月 20 日上午九点，独立第 3 混成旅团兵临城下。
此时，岢岚县城上下已经做好了抗敌准备。在城外，肖承先构筑了前后三道战壕，战壕之间以交通壕互连，配合城墙上的火力，可以形成犄角之势打击敌人。城墙上，肖承先不仅加固了原有的城防，另外又修筑了多个火力点，同时布置了重机枪专门对空防御。城内，在县政府的全力配合下，全城百姓都被组织了起来，老弱妇孺全部进入防空洞躲避，青壮男子负责维持秩序。另外县政府又组织了支前队伍，负责运输弹药和伤员，支援前线作战。
肖承先根据实际情况，认为南门正对敌军，并且地形开阔，利于兵力展开，将会是敌军进攻的主要方向，于是他在南门布置了一个营，其他三个方向各放一个连，其余部队全部是预备队，策应各门。
南门城墙上，肖承先看着远处正在修筑阵地的日军，面色凝重，一言不发。
此战肖承先守城兵力就是自己的预 4 团和岢岚县保安团，加起来大约 4000 人左右，而城外的独立第 3 混成旅团则是有 5000 人，看似兵力相差不多，可实际上这一仗难度极大。
日军不仅装备精良、士兵训练有素，而且还有 10 门九二式步兵炮、8 门九七式山炮、8 门九五式野炮，火力十分强大。除此之外，日军进攻时必然会出动飞机，届时将会是步炮协同、陆空一体的立体化进攻。
对于这样的攻势，肖承先虽然不怕，但他的心里也没底。预 4 团虽训练也很刻苦，而且火力也不算弱，但到底是没有经历过大场面战斗，战士们能不能适应战场还真的不好。毕竟训练场上表现的再好，到战场上就是另一码事。
日军兵临城下后，佐佐木到一一面给太原的梅津美治郎发去羚报，请求飞机支援，一面下令部队就地修筑工事，准备攻城。
佐佐木到一狂妄的放弃了招降，直接派人来到城下放话，扬言要城里的守军洗干净脖子，等着他来砍，并表示城破之日，便是屠城之时，男女老少，寸草不留。
此话一出，肖承先和守军全都脸色大变，不少士兵心里充满担忧，脸上露出恐惧。
肖承先很快反应过来，对着周围的士兵振臂高呼：“弟兄们，如今的情况你们都看到了，后退，我们会被军法处置，坚守，城破了也会死。左右都是死，与其背负耻辱死在军法下，不如死守县城，和鬼子拼了，就算战死，还能落下个烈士称号，让家里让到政府照顾。我决意，死守县城，誓死不退。”
周围的士兵士气再次被鼓舞起来，齐声高喊：“死守县城，誓死不退。”这声音震耳欲聋，响彻云霄。
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