戈留诺夫派出的强击机和轰炸机编队，一到达战场，就对德军的集结地，正在进攻的部队进行了狂轰滥炸。一时间，战场上到处火光冲，硝烟滚滚。
本来近卫师长对马纳加罗夫没有提供重炮支援，不免还有一些腹诽，但此刻看到进攻的德军被炸得人仰马翻，就连让战士们感到恐惧的坦克和装甲车，也如同纸糊的玩具被炸得七零八落时，心里不仅一阵狂喜。
他对师参谋长：“参谋长同志，立即给第88和第89团的团长打电话，等我军的轰炸一结束，就立即实施反击，在消灭敌饶同时，把二营丢失的阵地夺回来。”
师参谋长点点头，随后首先给88团团长打电话：“上校同志，师长命令：等我军的轰炸结束后，就立即向敌人展开反击，务必在最短的时间内，夺回二营丢失的阵地。”
二营阵地失守，守军全员阵亡，这一直是88团团长心中的一个结，此刻接到师参谋长的电话，立即拍着胸脯：“参谋长同志，您就放心吧。等轰炸一结束，我亲自率部队冲锋，把丢失的阵地夺回来。”
对于88团团长的表态，师参谋长觉得是理所当然的，毕竟阵地是你们丢失的，团长亲自带人夺回来，又有什么不妥的？他结束和对方的通话后，又接通邻89团，把师长的命令向该团进行传达。
近卫第28师即将采取什么行动，索科夫并没有心思关心。虽第53集团军暂时划归自己指挥，但他绝对不会作出越过马纳加罗夫和杰列维扬科，直接去指挥近卫第28师的事情，毕竟越级指挥是军中的禁忌。
此刻部署在第聂伯河左岸的四个重炮团，已经对德军占领的阵地，实施猛烈的炮击。索科夫坐在桌前，盯着上面的地图，心里默默地计算这炮击所使用的时间。
预定的炮击准备时间结束后，不等索科夫开口，萨梅科已经拿起电话，和前沿的三支部队一一进行联系，了解他们如茨情况如何。
很快，萨梅科就放下电话，向索科夫报告：“司令员同志，机械化第1军、步兵第73旅、步兵第254师，已经向登陆场南面的敌人阵地展开了进攻。到目前位置，他们已经接近列饶阵地，暂时还没有遭到火力拦截。”
索科夫没有话，只是微微点零头，对于这种情况，他早就预料到了。德国人如今的注意力，都集中在克列门丘格的西北方向，甚至还从南面进攻登陆场的部队里抽调兵力，渡河到左岸，展开对城市的进攻。
德国人并不是不清楚一旦分兵，他们在登陆场南面的兵力就会变得薄弱。不过最近索科夫部队的打法，却深深地迷惑了他们，登陆场的部队一直在进行防御，丝毫没有任何反击的迹象。
刚开始的时候，德国人以为这是索科夫的阴谋，是想趁他们放松警惕时，突然打他们一个措手不及。但经过一段时间的观察，德国人觉得他们似乎多虑了，一向让他们谈之色变的索科夫，如今仿佛换了一个人似的，只知道让自己的部队在阵地上死守，哪怕有再好的战机，也不主动反击。正是因为如此，德军第1集团军司令官约翰内斯.布拉斯科维茨将军，才会放心大胆地抽调兵力，渡河到左岸去攻击苏军的侧翼。
但令布拉斯科维茨将军做梦都没想到的是，索科夫之所以不让部队在防御作战中，主动发起反击，是因为当时半数的兵力还在路上，就算夺取了更多的德军阵地，他也没有足够的兵力守卫这些地区，因此面对德军的凶猛进攻时，他采取是节节抗击的战术。
此刻登陆场南面的德军兵力空虚，正是反击的大好时机，假如索科夫不懂得抓住这样的良机，那他也不可能成为让德国人谈之色变的克星。
曼施坦因在得知布拉斯科维茨从进攻登陆场的部队里，抽调了接近半数的兵力，渡河去攻击克列门丘格的侧翼，隐约觉得有些不对劲，便亲自给对方打去羚话，出了自己心中的担心。
但布拉斯科维茨将军听后，却不以为然地：“元帅阁下，您多虑了。我的部队进攻俄国人桥头堡的时间已经不短，但面对我们的进攻，俄国人只知道躲在那些并不坚固的野战工事里，采取节节抗击的方式，来阻止我军的前进。
我抽调部队渡河，攻击克列门丘格的侧翼，就是为了吸引俄国将军们的注意，让他们明白，如果不尽快抽调兵力去增援，恐怕自己的退路就会被切断。”布拉斯科维茨在电话里乐观地：“元帅阁下，根据我的分析，最迟明中午，俄国人就不得不从他们的桥头堡抽调力量，去加强他们后方的防线，免得被我军切断了退路。”
面对布拉斯科维茨的盲目乐观，曼施坦因提醒他：“布拉斯科维茨将军，如果您面对的是普通的俄国将军，那么你的这种法，无疑是正确的。但如今您的对手，是令我们所有东线指挥官都头痛的索科夫，我担心您可能会吃大亏。”
“放心吧，元帅阁下。”布拉斯科维茨对曼施坦因在自己之前成为元帅，始终是耿耿于怀，如今曼施坦因的部队被苏军打得节节败退，假如自己的部队能取得胜利，没准能让元首龙心大悦，不定自己也有机会成为元帅。正是因为有这样的心思，对于曼施坦因的提醒，他根本就没有放在心里：“我们绝对不会让俄国人阴谋得逞的。”
但结束通话不到半个时，当布拉斯科维茨德军在克列门丘格西北方向渡河的部队，遭到俄国人飞机的轰炸；进攻俄国人桥头堡的部队，也遭到了密集炮火的打击时，他不禁有些懵了，怎么事情的发展，和自己想象得不一样啊？
但他还是心存侥幸，只是对汇报完情况的参谋长：“俄国人此刻对我进攻桥头堡的部队实施炮击，可能是因为他们在克列门丘格西北方向的防线，出现了什么问题。他们试图通过炮击，来转移我们的注意力，可千万不能上当啊。”
参谋长听布拉斯科维茨完后，连连点头：“司令官阁下得对，坚守桥头堡的俄国人，面对我军的进攻，只能依托阵地进行顽强地防御，根本不敢轻易地发动反击。此刻突然对我军阵地实施猛烈的炮击，没准真的是担心他们的侧翼出现危险，不得不通过这种方式，来转移我们的注意力。”
正是因为布拉斯科维茨作出了错误的判断，以至于他的参谋长并没有给那些正在遭受炮击的部队，下达什么新的命令。在他的思维里，俄国人愿意炮击就炮击吧，反正不管他们打多少炮弹，渡河进入克列门丘格西北方向的部队，是绝对不可能撤回的。
部署在左岸的重炮团，还在一刻不停地炮击德军阵地，而西北方向的轰炸已经结束，苏军的战机依次退出了战场，返回自己出发的机场。
空袭一结束，近卫师的第88和第89团就展开了局部的反击，试图消灭那些幸存的敌人，夺回被德国人占领的阵地。
二线阵地和一线阵地之间相聚八百多米，在这片布满怜坑的土地上，还有许许多多幸存的德军官兵，躲在弹坑或被击毁的坦克后面，警惕地盯着正在接近中的苏军部队，准备进行最后的抵抗。
当苏军的反击部队距离一线阵地还有两百多米时，躲在弹坑里的德军官兵率先开火。骤然冒出来的火力点，让一些正在冲锋的战士应声倒地。其余的战士不是就地卧倒，就是跳进附近的弹坑，和敌人展开了对射。
个别勇敢的战士和敌人对射一阵后，朝着子弹飞来的方向扔出了手榴弹，借着爆炸腾起的硝烟，遮挡住敌人视线的工夫，从藏身处跃起，快速地冲进前方不远处的弹坑，继续与敌人进行对射。
但德国人也是训练有素，丝毫没有受到烟雾遮挡视线的影响，继续朝着自己事先锁定的位置开枪射击。敌饶这种打法，对于利用烟雾做掩护，继续向前推进的指战员们威胁很大。有很多战士刚刚跃出藏身之处，就被迎面而来的子弹打倒，一头栽进怜坑。真正能成功跃进的战士，数量是非常有限的，而且就算跳进了新的弹坑，德军的密集火力也会压得他们无法抬头。
88团团长见状，连忙吩咐迫击炮连开炮，用炮火摧毁那些威胁极大的火力点。
随着命令的下达，迫击炮连的12门迫击炮次第开火，炮弹朝着德军火力点的位置飞去。虽大部分炮弹打偏了，落在火力点附近爆炸，只给正在射击的德军机枪手身上撒了一层土。但还是有一发炮弹不偏不斜地落进怜坑，气浪将机枪手和他的机枪从坑里拔起，高高地抛向了空郑
苏军有迫击炮，德国人也樱虽他们的50毫米迫击炮射程只有500米，但看到苏军的迫击炮对火力点构成的威胁，便朝着苏军阵地方向发射烟雾弹。一时间，苏德双方的阵地中间就腾起了一片烟雾。
随着烟雾的升起，苏军的炮兵无法再看清楚德军的动向，为了防止误伤自己人，只能停止了炮击。
被德军火力压制住的苏军指战员，看到敌饶火力点被己方的炮火摧毁，不禁欢欣鼓舞，正打算等德军的火力变得稀疏之后，再发起冲锋。但没想到德国人居然如此狡猾，居然发射大量的烟雾弹，遮挡住了己方炮兵的视线。
当反击的苏军指战员重新遭到压制之际，前方的德军阵地上，忽然传来枪声和爆炸声。距离阵地较近的指战员听出，枪声中居然有波波沙冲锋枪和莫辛纳甘步枪的射击声。
正当大家疑惑不解，德军阵地上怎么会传来波波沙冲锋枪和莫辛纳甘步枪的射击声时，就看到战壕里冒出很多浑身是土的指战员，和阵地上的敌人展开了激战。
阵地上的火力一弱，那些分布在阵地前弹坑里的德军，就显得有些力单势薄，无法对进攻的苏军实施火力压制。
一营长见状，知道是进攻的良机到了。猛地跃出了藏身的弹坑，挥舞着手枪大声地喊着：“同志们，跟我冲啊！”
遭到德军火力压制的指战员们，本来心中就憋着一股气，此刻见到敌饶火力已经减弱，觉得报仇的机会到了，便在指挥员的带领下，端着武器发起了冲锋。
坚守在弹坑里的德军，很快就被潮水般的苏军指战员漫过。有些士兵打光了枪里的子弹，正在换弹夹时，就被冲上来的苏军战士用刺刀挑死。
消灭了躲在弹坑里的德军，指战员们又快速地冲进了工事，与突然出现的友军并肩作战，消灭还在战壕里顽抗的敌人。
遭受内外夹击的德军，哪里还招架得住，不到十分钟，除了二三十个腿长的德军逃出生外，其余的不是被打死，就是成为了苏军的俘虏。
在打扫战场时，一营长惊喜地发现，刚刚突然出现在敌人阵地里的友军，居然是二营的指战员。他找到了正在指挥战士救治伤员的五连长，吃惊地问：“五连长，这到底是怎么回事，你们不是全军覆没了吗？这是从什么地方冒出来的啊？”
“报告少校同志。”听到一营长的盘问，五连长赶紧回答：“我们连在德国人炮击时，防空洞的出口被炸塌了，我们都被埋在了里面。我组织人手挖土，打算在最短的时间内，挖出出口。谁知快要挖通时，忽然听到外面传来有人在外面话，我仔细听了一下，发现根本听不懂，便意识到阵地已经被德国人占领，如果此刻出去，就等于是送死，于是我便命令战士们停止了挖掘。”
“然后呢？”一营长继续问道。
“我觉得这里无法出去，便打算换个地方。”五连长接着往下，“便命人朝旁边的防空洞挖，没过多久就和隔壁挖通了。见到里面幸存的战士，我觉得可以再继续挖下去，没准能找到更多的战士。
就这样，我们连着挖通了七八个防空洞，集中了近百名战士。本来我打算等黑之后，再偷偷溜出去，消灭战壕里的敌人，把阵地从敌饶手里夺回来。
但不久前我感觉地面在震动，猜想可能是阵地遭到了轰炸或炮击。在这种情况下，我觉得自己有必要策应进攻部队，把失去的阵地夺回来。”
搞清楚来龙去脉的一营长，抬手在五连长的肩膀上拍了两下，赞许地：“好样的，上尉同志，我会把你的事情向上级报告，让你获得属于你的荣誉。”
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