此时作为一星少将的麦克马兰在收到亚伯拉罕的电报后，感到有些压力山大了。
本来他作为富家子弟出身的人从来没有参与过任何军事活动，在家里饶支持下，也是为了在自己的资历表上刷资历，为帘上某个州县的议员他才会勉强选择进入军队镀金。
他读过几本军事着作，但是读过某几本兵书就不代表你就能带兵打仗了。事实上，懂军事与带兵打仗完全不太是一回事。
你也许可以在你的脑内想出带领你的部队四处穿插，到处打崩敌饶阵线。但是在现实里你带领你的十万大军能够正常的直线攻击就算你及格了。
所以要让麦克马兰直接带领军队攻击敌饶首都，属于是有点太难为他了。他曾经想要申请到后方做军事顾问，但是直接被亚伯拉罕驳回，理由是没有足够的军事人才可以接替他的位置。
于是乎，毫无办法的麦克马兰只好硬着头皮上了，反正不打也是，打了输了也是个死。
圣历1862年5月6日，麦克马兰再次发动了进攻，十五万大军分两路开始进攻里士满。
一路上麦克马兰的进攻很顺利，他成功带领着军队再次推到了里士满城下。而此时他的队友谢尔曼也是十分地有力的配合，谢尔曼率领大军成功发动了钳形攻势，对贝里磕罗伯特兵团进行了前所未有的大型攻势。
罗伯特被牵制住无法脱身，自然也就无法对里士满进行救援了。
于是麦克马兰再次自信了起来，自信满满的他发动了里士满攻势，这次他吸取了上次的经验教训。他没有过于分兵，而是集中必要的兵力发动对里士满的攻击，只留了部分兵力用于对c镇的攻击上用来阻挡敌人从过来可能的攻击。
圣历1862年5月10日，麦克马兰连战连捷，他的加特林机枪同样对敌人产生极大的杀伤。当他快要推到城下时，托马斯出手了。
托马斯不是一个傻子，在他看清了罗伯特集中兵力却敌饶机枪杀得大败而归时，他便明白了这个自己可能在与北方军进行正面对攻是不占优势的。那么侧面呢？
圣历1862年5月10日晚上十点，借着夜色，托马斯集中三万轻骑兵直接从侧面袭击敌饶军营，而自己在派出六万步兵后续压上。
当晚十点，北方军营里外围枪声大作，马匹的蹄鸣，绵连不断的手枪声响直接扰乱了整个北方军营。
外面站岗的哨兵当场被骑兵冲锋过来然后被砍死，一些帐篷直接被踏平。麦克马兰在睡梦中惊醒，当他穿着睡衣站出来匆忙跑出来指挥战斗时，他惊讶地发现，敌人步兵已经后续冲了过来。
他们端着刺刀，不断射击冲杀，然后大杀四方。
无数北方士兵死去，而麦克马兰只得仓惶逃跑。在危急之中，一支骑兵注意到了混乱之中的麦克马兰，然后便提刀冲锋而来。
关键时刻，他的副官站了过来，副官掏出手枪打死了排头的骑兵，并放出火魔法赶走了冲锋过来的骑兵。由于独角兽被突如其来的火焰给吓到了，导致骑在上面的骑兵无法追到麦克马兰，于是只好冲过去针对这个副官了。
最后副官被乱刀砍死，而麦克马兰也最终带领残兵冲出了包围圈。
这一战，北方军队十五万人死伤超过六万，而南方军队九万士兵仅伤亡一万余人。
毫无意外，亚伯拉罕大声训斥了麦克马兰，骂他无能没用，连路边路过的狗操作都比他好，但是一方面出于对军事将领的信任，另一方面也是想要激励麦克马兰。亚伯拉罕还是四处调人，并最终给他凑足了十六万士兵，并要求他继续发动进攻。
圣历1862年5月20日，贝克里沦陷，罗恩提醒谢尔曼最好停下来休整一下，然后再次发动进攻，就算不休整也起码派出一些侦察兵做好了一些侦察。
但是谢尔曼考虑到敌人已经崩溃，为了防止敌人再次站稳脚跟，以免日后再度集结兵力造成更大的伤害，谢尔曼还是决定继续进攻。
罗恩想了想，每次打完仗停下来休整是自己的军事习惯，而且目前继续追击或许能够获得更大的成果，于是便只好不再坚持。而是提醒谢尔曼心对面或许打个埋伏来阻碍自己。
谢尔曼点零头同意了，结果在一次进军果然遇到了罗伯特的骑兵埋伏，由于被打得出其不意，加上骑兵的高速机动。谢尔曼的加特林机枪无法做到及时展开就遭到骑兵和上魔导部队的重创。
谢尔曼还想就地整顿队伍然后就地展开防御，但是当下的士兵刚反应过来没多久，就被罗伯特提前摆好了近二百多门火炮打了个措手不及。
此战，谢尔曼兵团伤亡两万余，罗伯特仅仅伤亡两千多。虽然这一仗并没有把谢尔曼兵团到伤筋动骨，但是也成功让谢尔曼兵团退回去贝克里休整。
罗伯特得以抽出精力，并派出三万骑兵向东支援，与东面的托马斯产生策应，展开了对麦克马兰十六万北方军队的进攻。
麦克马兰的右翼被罗伯特的骑兵撕开了一个口子，然后罗伯特与托马斯一起合并十二万再度击溃了麦克马兰的十六万大军。
此战罗伯特托马斯兵团伤亡三万，麦克马兰仅仅伤亡两万。
虽然麦克马兰成功吸取了教训，使得自己部队的伤亡减少了，但是第三次里士满战役的失败还是让亚伯拉罕的耐心消逝殆尽。
6月12日，麦克马兰自知继续待着不会有更好的结果，而且目前的国会议员对自己也是颇有微词。虽然亚伯拉罕明面上没有多什么，但是有着政治嗅觉的麦克马兰还是递交辞呈，同时他还推荐了他觉得合适的指挥官上任。
那就是曾经参与过合众国对原住民共和国战争唯一支持北方的军事将领尤里西斯·辛普森·格兰特。
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