清水河流至三川郡自南向北汇入黄河，将三川郡一分为二，西面占三川郡三分之二面积，东面占三分之一面积，三川郡东面已被周文、关云飞的二十万张楚军队占领。
此时李由带着十七万秦军在清水河西岸堵住张楚军队，两军在清水河两岸湟县境内对峙。
此处清水河宽不足二百步（一百余米），深不足三尺（一米），谁也挡不住对方攻击，一场决定秦楚国运之战即将打响，双方大军迅速在两岸三里处修建防御军营。
此时在张楚国都城陈胜得知李由十七万秦军来至三川郡清水河西岸与周文、关云飞二十万军队对峙，立即带领庄贾及三万守都城军队昼夜不停赶至周文、关云飞军营。
李由这边每日都有一、二千从关西赶来的新兵增援，双方主帅都紧张策划即将到来的大战最后部署。
陈胜一来至军营，立即组织周文、关云飞、刘祖铭、武臣、庄贾商议即将大战，决定三日后对对岸李由秦军发动主动进攻，周文安排三日后作战计划：
前军由关云飞带领三万主力骑兵对秦军正面进行攻击，刘祖铭、武臣各率三万盾刀手向秦军左右两翼进行攻击；
周文率中军十万进行第二波攻击秦军正面；陈胜与庄贾四万军队作为后盾，一旦突破秦军一处立即率军全力进行冲杀彻底击溃秦军。
与此同时李由在军营组织副将曹勇、樊不允、蒋豹、张湟商议即将打响的战役，李由知陈胜军队多于秦军，便采取以秦军擅长的阵军进行防守反击战略。
李由将十七万多秦军组成前、后、左、右、中五个紧挨的方阵，每个方阵三万多秦军，中军由李由亲自指挥，前军由张湟指挥、后军由曹勇指挥、左军由樊不允指挥、右军由蒋豹指挥，一旦一军阵危及，中军便及时分兵援助。
李由担心陈胜大军随时发动攻击，命令紧靠河岸的一千多观察哨士兵不分昼夜观察对岸陈胜大军动向，观察哨士兵分为三波，每日轮番休息，休息士兵不准脱掉甲胄睡觉。
三日后未亮，清水河面被浓雾笼罩，陈胜这边二十三万楚军早已立阵大营阵前，战马嘴全被竹嘴套套住，防止发出马声。
关云飞持枪骑马趁大雾带着三万楚军主力骑兵踏入清水河，紧接着刘祖铭、武臣各率三万盾刀手跟着关云飞大军左右两翼踏入清水河。
关云飞、刘祖铭、武臣带领三路九万楚军刚踏入清水河中央，对岸李由的观察哨士兵便发现河中有大量骑兵、士兵踏河声音，便不断往自己军营后撤并慌张敲响起急促警报锣鼓声。
李由大营士兵听见前方两里处观察哨锣鼓警报声后，纷纷起床穿戴甲胄持武器、骑战马奔出营前空地，按照之前演练军阵进行排粒
关云飞、刘祖铭、武臣听见河对岸秦军锣鼓报警声后，对着后面大军大喊向前冲杀秦军大营。
当关云飞、刘祖铭、武臣带着三路大军杀至李由军营前不足一里，秦军十七万余大军刚好将防守阵形排列好，前阵秦将张湟听浓雾前大队骑兵即将杀来，在阵中大喊一声：“弓箭手准备”，紧接着张湟大喊：“放”！
数千支弓箭便从秦阵前军中飞扑出去，关云飞与三万精锐楚骑兵左手握盾，右手持长枪冒着箭雨，倒下上千骑兵、杀至秦前军面前。
秦前军第一排盾牌手，双手紧握高大盾牌护着军阵里面秦兵，盾牌与盾牌缝隙中长矛、长戈不断向外面猛烈捅杀。
关云飞骑兵在秦前军丝毫未讨到多少便宜，在付出一千多骑兵代价下便放弃秦军前阵加入刘祖铭步军一同进攻秦军的左翼军阵。
关云飞、刘祖铭五万多步骑兵相互衔接配合下，步兵不断用盾牌使劲推压秦盾牌手，一见秦阵中盾牌缝隙中捅杀出来的长枪、长矛、长戈，步兵便用手中大刀将其砍断枪身。
骑兵在没有秦军长枪、长戈、长矛威胁下，利用骑马高度不断向秦阵第一排盾牌兵后面进行捅杀秦阵中的士兵。
与此同时，秦军右翼武臣带领三万楚盾刀手与右阵秦军前进厮杀，秦五形阵中的、前军、中军、后军见左军阵即将被关云飞、刘祖铭的五万余大军突破，分别向左军阵援助五千秦军堵住即将被突破的左军阵。
周文见秦前军抽调有秦军支援秦左军，率领十万张楚军队喊杀震突杀入来。
陈胜为了能击溃秦军五形阵，便豪赌了一把，放弃后方军营和军队后盾保护与秦军进行搏命一战，陈胜手持双剑骑马带着庄贾和三万预备队踏过清水河向秦五形阵后翼包抄攻来。
秦阵前军、左军、右军、后军遭到张楚国二十余万猛烈突击，李由见陈胜这不要命打法完全始料未及，慌张不断调动自己中军的二万余人分别支援压力极大的左军和前军。
此时压力最大的当数秦前军，前军只有四万多秦军，他们面对十万周文的张楚大军，周文及手下七名将领都是当年楚国项燕手下，他们非常熟悉秦阵特点，这几个月来中军的十万部队，都是针对秦阵特点进行专门攻击训练。
当张楚军队前排盾盾刀手将秦阵前军盾牌缝隙中捅刺来的长枪、长矛、长戈枪身砍断，后排的长枪手利用手中长戈、长矛、长枪抛杀入秦阵中，然后抽出身上配刀，借助自家兄弟叠爬组建跳板踩踏翻越秦阵里，与秦阵中前排秦军进行疯狂砍杀，立争破开秦阵一口子来，让后面部队冲杀进来。
两军在相互攻防殊死厮杀大半时辰后，秦五形阵前军终于被周文大军撕破了一口子，杀红眼的数万张楚士兵蜂拥往缺口中冲杀进秦前军里面去。
李由见前军被周文大军突破口子，想从中军再抽调士兵往前军堵住也不可能，为了自己后军、左军、右军不被突破，李由只希望秦军通过士兵单兵素质在乱战厮杀中能战胜进攻前军的周文反军，李由带着中军阵的二万余秦军，立即加入秦前军阵来与周文大军进行厮杀。
不久，秦阵左、右、后军阵先后被张楚军队给突破口子，一下双方近四十万大军开始乱战厮杀起来。
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