羊磊山是由二团一营的一个连防守此处，相较于齐大山，羊磊山更易攻难守，羊磊山是一个山实际上，爬上坡之后是一个大平台，守军需要防守的面积较大，
羊磊山西北方向较为陡峭，东南方向和西南方向是两个缓坡，进攻此处的是日军第63联队一大队，中村音吉先命令63联队二大队进攻羊磊山右侧二团二营吸引抗日军火力。
羊磊山右侧土质较为松软,并不适合构筑狙击阵地,二营被迫往后撤退，撤至洋湖沟村方向修筑防御阵地。
可却也将羊磊山右侧暴露给了日军，而二营的后撤并未告知羊磊山方向的一营，羊磊山驻守的连队遭受日军三面围攻。
羊磊山和齐大山一样都是日军必拿下的制高点，因此二团团长吴坤贤将团属重机枪连中的两挺放在齐大山上，两挺放在羊磊山上。
中村音吉和中村馨站在羊磊山前的一块土坡上，中村馨看到二营往后撤退，命令二大队咬住二营，一大队先由西侧牵制住羊磊山上抗日军的注意力，而后主力从羊磊山南侧进行进攻。
羊磊山上的土质较松软，为白色的砂质土壤，抗日军无法构筑坚固的阵地，日军的炮弹炸的抗日军阵地上尘土飞扬，遮蔽住了他们的视线，看不清楚进攻的日军，日军很快冲上前沿阵地，防守的一个排经过激烈交战后伤亡惨重，排长被迫让部队往后撤退，退至第2道防线。
第63联队第一大队咬着往后撤湍抗日军士兵，往第2道防线而来，第2道防线也是羊磊山上抗日军的最后一道防线，防守士兵拼命朝进攻的日军开火，步枪、轻机枪、重机枪密集的子弹射向日军的进攻队伍，进攻的日军瞬间倒下一片，后续日军赶上来的重机枪和子弹筒也开始朝抗日军战壕开火。
防守阵地的抗日军战士数量不断减少，连长赶紧派人下山向营部救援，好在日军正面进攻的势头较为顺利，还未将羊磊山完全包围。
得知羊磊山情况紧急的一营长没有犹豫，先命令手中的预备队三连立即增援羊磊山，自己则赶紧将这一情况汇报给团长吴坤贤。
吴坤贤几乎同时收到一营和二营的求援报告，二营已经被日军逼退至后坟一线，一营防守的羊磊山岌岌可危，其中最重要的制高点齐大山则已被日军包围，但上面依旧有激烈的枪声，明仍有守军在顽强抵抗。
一营、二营两个方向手心手背都是肉，可自己手中仅有三营一只预备队，他仔细看着地图权衡一番发现，即使二营的防线丢掉，自己也可后撤至齐大山一线展开防守，并且自己防守的面反而更窄了，更有利于己方防守。
齐大山作为重要的制高点和战略支撑点，如果它丢掉，日军将切断自己团与二师主力之间的联系，吴坤贤命令三营立即增援齐大山和羊磊山处的一营。
吴坤贤又看了看各部队报上来的伤亡情况和侦查到的对面日军人数及火力情况，以他的经验判断进攻己方的日军，至少有两个大队以上，这已经不是自己一个团能对付得聊，吴坤贤将这一情报报告给了师长苏德仁。
二师师长苏德仁接到电报后，有些犹疑，他从方家屯村方向上日军火力程度判断出正面应该就是日军主力，但洋明沟村方向的第二团报告正面日军至少有两个大队以上，让他有些弄不清楚日军主力在哪。
权衡在三之后他打算派出两个营的兵力增援方家屯村方向的一团，而再派一个营支援洋明沟村方向的二团。
就在苏德仁正准备调兵遣将增援二团时，吴坤贤接到噩耗羊磊山被日军占领，防守此处的抗日军一个连与日军血战到底，仅有不到10人在三营的掩护下撤了回来，该连连排长全部阵亡。
得知羊磊山失守后，吴坤贤不再犹豫，立即命令二营脱离与日军的接触，向齐大山方向撤退，增援齐大山和羊磊山的部队，牵制吸引住敌人为二营的撤退争取时间。
增援上来的一营三连打破了日军对齐大山的包围，等三连的援军冲上齐大山阵地时，阵地上到处都是横七竖澳尸体，在增援上来的战士们大声呼喊下，才有几名守军颤颤巍巍的站了起来。
仅剩的十几名士兵在一位负赡排长带领下朝一营长道：“报告营长一营一连不辱使命连续打退日军5次进攻，齐大山阵地在我军手直。
“好样的，你们没给我们一营丢脸”一营长红着眼睛道。
听到营长的话，几名战士再也压制不住自己的情绪放声痛哭起来，哭声中既有为自己阵亡战友的悲伤，又有自己侥幸能活下来的喜悦。
战争是一个可怕的恶魔，当你看着身边一位又一位熟悉的战友接连牺牲，对人来是一种痛苦的折磨。
一营长理解现在这些战士们的情绪，他一边安慰着这些战士，一边命令三连进入阵地准备防御日军的又一波进攻。
在中村馨看来拿下羊磊山就是成功的开始，只可惜羊磊山右侧的抗日军撤湍太快，第二大队未能咬住他们，如果能趁势吃掉他们的话，那自己拿下齐大山时，将会省下不少力气。
拿下羊磊山后，日军向二团左翼发动进攻，好在二团三营及时建立起了防线，暂时挡住了日军第二大队的试探性进攻。
第63联队第一大队拿下羊磊山后，目标就只剩下齐大山，齐大山虽然叫山，实际上是一个南北走向较为陡峭的土坡。
中村馨命令中村音吉指挥第10联队一大队和第63联队一大队，两个大队分别从齐大山的两侧进攻。
如果拿下齐大山，中村馨将掌握整个战场的制高点，再派出兵力向下进攻，将可以把第二团与第二师主力分割开来，以三个大队的兵力围歼第二团，而后再组织兵力进攻第二团左翼，配合正面第10联队第二大队两面夹击第二师。
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