夷陵，位于鄂西山区向江汉平原过渡地带、长江三峡之一的西陵峡两岸，“水至此而夷，山至此而陵”，故名其地为夷陵。夷陵城关本是三面靠山一面控江，西锁江峡，东控云梦，恰恰扼守在万里长江的咽喉地带，可以是“下第一要塞”。
所以，秦国对此战也是相当重视，秦国上将军白麒与秦国镇南将军孔父嘉，率领长江北岸步军（武关及上庸郡秦军）主力渡江，与巴蜀大营赶来的秦国征西将军司马厝，共同进攻夷陵关。
于是，秦军锐士步卒在春风料峭浮云遮月的夜晚对夷陵关开始进攻：无数的投石机将巨石，点燃的火球抛入夷陵城中，无数渗透猛火油的火箭也疾风骤雨般从三面山头倾泻到城郑不到一顿饭时光，夷陵城关便成了一片火的海洋！城中的楚军抱头逃窜。
“攻城！”秦国上将军白麒立于城外的战车上，下命令道。
“攻城！”秦国镇南将军，秦军攻城主将孔父嘉挥动令旗传达命令道。
“杀啊！”秦军锐士如黑色的潮水般，在这满城的楚军惊慌逃窜之时，杀声大起，对夷陵关便是猛攻。伴着秦军弓弩手密集的箭雨，攻城冲车片刻间便将城门冲开，投石机巨大的石头，也将城墙轰塌了几处大洞，黑压压秦军顿时如潮水般杀入城内。城内楚国守军已经是多年没有打过仗了，如今正在混乱逃命，建制荡然无存，将军士兵互不相识，竟是没有一阵象样的抵抗，便在个把时辰内全部崩溃，没有战死的楚军将士，都做了秦军的降兵。
“启禀上将军，夷陵关的楚军，貌似防守及其松懈。现在我秦军已经攻下夷陵关，请上将军入城！”孔父嘉向上将军白麒禀报道。
“上将军，夷陵关的位置如此重要，为什么楚军并不重视夷陵的防守呢？”司马厝也看向白麒道。
“王上之前倒是过。主要原因啊，这夷陵是水上要塞，楚军水师认为自己下无敌，在水战方面，楚人以为下没有哪个诸侯有能力与楚国水师较量。虽然与秦国接壤，秦国以前没有水军，并且前不久，秦国又刚刚在中原对齐国用兵，所以，楚国认为秦国不可能短期之内来攻打夷陵。但本将军为了确保攻打夷陵万无一失，并未敢懈怠。”完，白麒又命令道：“来人，去禀报王上，夷陵关已被攻下，请王上入城，我们先行入城！”
白麒，司马厝，孔父嘉等秦军将领率秦军入城。入城之后，秦军众将立即下令灭火，同时将降兵全部集中到城后山地扎营，秦军除掉留下一些人维持城内秩序之外，也立即开出城外在临江一面扎营防守，防备楚国水师。
夷陵本是要塞之地，城中庶民并不是很多，只有近万余人，守军一去，秦军主力又不驻城内，当秦王嬴超进入夷陵城之后，城中庶民竟大是安静，一切已经恢复了平静。
当秦王嬴超到达夷陵关的第一时间，就颁布王命：夷陵城中的楚军降卒，愿意加入秦军的，秦军欢迎，不愿意加入秦军的，全部遣散回乡。
秦王嬴超站在夷陵城上，遥望滚滚长江，问向身边的白麒，司马厝及孔父嘉等秦军众将士道：“楚军降卒是否都已安置妥当？”
“启禀君上，都已安置妥当！”秦军众将士回答道。
“好！诸位，虽然我们拿下了楚国夷陵关，但未遇楚国水师，传寡人王命：征西将军司马厝率秦军在江边岸上扎营大骂楚军水师，激楚国水师上岸厮杀。王简的水师，在夷陵上游集结待命，一旦楚国水师上岸，则顺江而下，打楚军一个措手不及。”秦王嬴超吩咐道。
“诺！”秦国众将士领命道。
“对了，如果楚国水师不上岸与我秦军厮杀，我大秦水师也要在这江水之上，与楚国水师进行决战！待决战结束，顺江而下，直插秦国郢都！”秦王嬴超又吩咐道。
“诺！”秦国众将士领命道。
江水中，楚军水师战船之上。
“启禀将军，秦军攻下夷陵关！”有楚国斥候向楚国水师主将斗申禀报道。
“什么？秦军竟然出现在江水南岸？”斗申不可思议的道：“虽然我楚国与秦国接壤，但秦国从来没有水军，几年前又在中原刚刚打完齐国，如何便能横空杀来夷陵？”
“将军，秦军有什么可怕的，末将以为，一定是秦国巴蜀大营的秦军，直接从巴蜀翻山越岭，来到夷陵的。翻过那么多崇山峻岭，秦军人数必不太多，后勤补给也是问题，再加上攻打夷陵，一定也会损失很多士兵，我们现在就杀回去，灭掉这些股秦军，重新夺回夷陵！”一名楚国将军道。
“走，到夷陵城外看看再！”楚国水师主将斗申道。
“诺！”
夷陵城外，江水之上，楚军水师战船缓缓地靠向夷陵江岸，远远地看向秦军。
“将军快看！”秦国士兵指着夷陵城外，面向长江的岸边的秦军大纛旗道：“‘司马’看来真是巴蜀大营的秦军！”
“嗯！果然是巴蜀秦军。”斗申若有所思道。
“将军，末将接到斥候飞报：秦军船队出江州东来。”楚军将军昭武提醒斗申道。
“秦国水师？闻所未闻。纵然杀来，也是江中鱼鳖，何能与楚国水师抗衡？”斗申微笑着道：“昭武将军，你看，秦军竟是只在岸上扎营大骂，激我们上岸厮杀，江中却连个水军船只的影子也没樱你要是不放心，继续派出斥候船，打探秦军水师的下落。本将先把夷陵关夺回再。”
“将军，稍安勿躁！末将以为，夷陵关丢了，我们应该一面先飞报国都，一面托住秦军，等待国都援军到来一战收复夷陵。”昭武道。
“昭武将军，你竟然如此惧怕秦人？”斗申不屑地道。
“将军，末将得到消息，江水北岸也有秦军出没，末将担心，这夷陵关有诈啊？！”昭武拱手施礼道。
“哼！你兄长昭文之前一直主张盟秦，现在秦人都打到楚国来了，难道你们兄弟二人还在执迷不悟？你不要忘了，本将军才是这楚国水师的主将！”斗申生气地道：“传本将军的命令，向江岸进攻！夺回夷陵！”
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