李广利率军出征迎敌时，匈奴从漠北一路驰骋，南下侵入五原郡、酒泉郡，两地守军无力抵御，匈奴烧杀抢掠无恶不作，无数百姓被杀被掳，所过之处纵火焚烧，让汉地无法恢复生气。
李广利率七万大军从正面突破，左右两翼分别是重合侯马通的四万人，商丘成的三万人，声势浩大。
汉匈之间连年征战两败俱伤，匈奴经过乌师庐的整合，已经恢复了不少元气，人口有所恢复，战斗力大幅提升，加之铁血骑兵横扫大漠降伏各国，匈奴大有要重现当年帝国风采之势。
这几年李广利与乌师庐交手多次，前几次有赵充国等人相助，虽然没有取得大胜可是最后也能全身而退，这次李广利被武帝委以重任，决心倾尽全力也要重创乌师庐，这样在汉国军中的地位就无人能及了。
乌师庐见汉国三路大军来袭，命且鞮侯迎击商丘成，狐鹿姑迎击马通，自己则亲率大军至五原迎战李广利。
李广利大军到时五原已经满目疮痍，乌师庐正率匈奴大军驻扎在此，准备继续蚕食汉国土地。
李广利复仇心切，与乌师庐多年的交战经验告诉他，对付匈奴就是要出其不意，不能打草惊蛇，于是不顾长途跋涉，令全军朝五原匈奴守军发动突袭，七万大军高喊着为百姓复仇的口号向匈奴发起猛攻。
乌师庐坐镇指挥，此时的乌师庐早已不是当年在朔方郡被赵破奴活捉的那个青涩子，经过了各种内斗外斗，早已成长为一名草原霸主，面对李广利大军的突袭，乌师庐下令全军放弃好不容易得到的土地，大踏步后撤，铁血骑兵从不质疑，蛇影王当即率军后撤，那些正在城中大肆搜刮的匈奴士兵虽然大为不解，但是看到铁血骑兵都撤了，也只好恋恋不舍地跟着撤走。
李广利见匈奴不战而逃，一阵掩杀后以最的代价收复了失地，这令全军颇为激动，也令商丘成与马通大为振奋，极力寻找匈奴主力决战。
消息传回长安，武帝也大加赞赏，可就在这时，一则密奏将武帝泛起红光的脸又刷得惨白，原来是内谒者令郭穰密奏，刘屈氂的妻子因为武帝训斥自己的丈夫于是指使巫师在祭祀土地神时用巫蛊恶毒诅咒武帝，更令武帝大为光火的是刘屈氂与李广利共同祷告祭祀，想使昌邑王刘髆当皇帝.
武帝当场怒斥道：“还嫌巫蛊之祸不够惨，又来这招，还是整件事至始至终都是他们导演的，把朕蒙在鼓里当猴耍呢！”
一旁的常融、王弼吓得大气不敢出，霍光等人也不敢吱声，武帝又继续道：“太子人选事关国本，岂容他人置喙，这是盼着朕早死好成全他们，还有，胡人巫师不是都在叛乱中被杀光了，没有了吗？这又是从哪冒出来的？”
常融本以为谋立太子之事密不透风，怎么事情还未办成却被郭穰知道了，常融恶狠狠地瞄了一眼郭穰。
郭穰原本只是个不起眼的角色，与太史公司马迁过从甚密，自从自己当了总管后，郭穰处处找破绽，想取而代之，背后难道有人指挥？
“刘敢！你亲自带领金吾卫抓捕刘屈氂，一定要将幕后黑手揪出来！”刘敢领命而去。
刘屈氂一家被下狱，严刑拷打后，刘屈氂自知事情败露，于是便把李广利、常融、王弼等供了出来，武帝大怒，下令将刘屈氂关押在运粮车上游街示众，最后在长安东市腰斩，刘屈氂的妻子押赴华阳街斩首示众，李广利的妻子儿女也收捕入狱。
常融、王弼被武帝揪出，不查不知道，原来胡人巫师是常融安排给刘屈氂妻子的，常融多年勾结匈奴，为匈奴提供最新最机密的情报，故而乌师庐总能准确预判汉军行动。
盛怒之下，武帝将常融、王弼并李广利妻儿关在廷尉，择机一并处斩。
原来自从结识了司马迁后，赵安国便认识了内谒者令郭穰，从郭穰处得知当时向武帝告密赵破奴之子与太子谋反，从而导致赵破奴被族灭的正是常融。
常融本是赵破奴军中军需官，因为赵破奴才被处以宫刑沦落至此，因此一直怀恨在心伺机报复，恰逢巫蛊之祸就是最好的机会，因此便向武帝告密。
得知是常融告密的赵安国怒不可遏，暗中调查常融，没想到发现了常融与刘屈氂密谋之事，回来便与几人听。
者无心，听者有心，郭穰觉得扳倒常融的机会来了，于是便将此事密奏武帝，常融、王弼被下狱后，武帝便令郭穰取常融而代之。
至于丞相人选，武帝想到了被高祖托梦的田千秋，此人端方正直，气宇不凡，上奏疏虽然言简意赅却言之凿凿颇有道理，因此武帝不顾众大臣诧异的眼光，破格提拔田千秋为丞相。
李广利妻儿被下狱，赵充国等人想营救，可是却无能为力。
此时李广利正在北境与匈奴交战，听闻妻儿被抓，刘屈氂被杀，大惊失色，李广利心想我只是谋立太子而已，并没有想谋反，为何抓我家人，难道是怕我向匈奴投降吗，想到此处李广利召集将领道：“勇士们，匈奴后撤，必定是惧怕大汉威，是时候向匈奴决战了，是时候向陛下表忠心了！”
台下的将领们近来对匈奴一阵掩杀，一切顺利，还没打过这么轻松的仗，胜利唾手可得，于是纷纷拔剑指誓要破了匈奴王庭！李广利催促大军继续追击，兵锋直指范夫人城。
乌师庐在巫蛊之祸中重创了汉帝国核心层，却也因此损失了几乎所有重要的间谍，他要的从来都不是那些边角料，而是要一举吃掉李广利全军，所以才下令全军丢盔弃甲地后撤以迷惑李广利。
李广利大军一路高歌猛进，抵达范夫人城，望着匈奴人活动过的痕迹，李广利命人遍插汉家旗帜，以彰显收复失地的威风！
范夫人城远离五原郡是一座孤城，易攻难守，李广利在范夫人城屁股还没坐热呢，半夜里四周便响起了隆隆的号角声，李广利迅速点起军马上城观看，见此城被匈奴大军团团围住，为首主帅正是乌师庐，乌师庐正指挥匈奴大军攻城，几年不见乌师庐愈发有霸主气质了。
第一轮攻击下来，双方互有胜负，可是没过几李广利便发现了端倪，原来乌师庐之所以选择在此决战是因为控制了此处水源，乌师庐断了城补给线，粮食补给尚能维持，可是断水三后，汉军便无法忍受了。
乌师庐派蛇影王前来交涉，希望李广利能投降，李广利怒斥道：“我现在投降正中了奸计，妻儿不保！”
蛇影王只得回来复命，乌师庐心生一计令人打开一个缺口，李广利知道这样耗下去只会不战而败于是率军突围，没想到疲惫不堪的汉军刚出城便遇到强大的匈奴铁骑，激烈的交战后汉军全军覆没，李广利兵败被俘。
面对乌师庐的威逼利诱，李广利没有屈服，可就在这时，听闻李广利兵败后多猜忌的武帝下令将李广利族灭，常融王弼也一并处斩，噩耗传来，心如死灰的李广利对着南方跪地大哭，哭母亲哭芸娘哭儿女。
乌师庐身穿貂裘领着几个孩童来到囚牢，道：“李陵当初也如你一般，可是归降了匈奴之后，你看看，不仅做了大官还生儿育女，只要你不死李家没有绝后！”
李广利抬眼看了看李陵的儿女，似乎看到了一束光，如今就算随芸娘而去，又能如何呢，还不如坚强的活下去，才对得起他们的在之灵。
李广利低下了高昂的头颅，向乌师庐投降了！
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