刘备在陶谦之后被州人推举为徐州牧，若内心，不可谓不欣喜若狂。另外一边平心而论，当时仅有刘备举兵相助，这偌大徐州不给刘备，难道要留给陶谦的孩子吗？
只是刘备被举做徐州牧后才知晓州中事夷困难，这一切的困难还是来源于曹操的徐州大屠杀。
当年陶谦从下邳至兖州泰山郡，击破曹军后再攻向任城国，曹操率军自定陶向任城国迎击，大胜；陶谦败退至徐州彭城，曹操追击，再大胜；陶谦败还东海郯城，守城，曹操久攻不下，遂放兵攻打下邳国取虑、夏丘、雎陵等地，兵马沿途过境，百姓竞相屠戮，尸骸遍野，泗水为之断流。
可不是泗水为之断流，前前后后数场战役全部都在泗水上游下游附近，随后纵兵大略的诸县又都在淮水沿岸泗水近畿。
尽管最后曹军因兵粮耗尽、吕布偷袭而还师兖州，但此战使徐州大伤，不是大伤元气，是没了元气。
饥荒、瘟疫，战败后的阵痛，持续伤害着徐州吏民，也使刘备忧虑。
饥荒尚且是人力可以救助，但瘟疫的流行却无论如何都止不住，是以此后数年间徐州各郡城城常悬缟素，淮泗之间数县城野无人，疫情顺流向西南荆、扬扩散。
这样的徐州，拿什么来阻挡袁术的兵马？
袁术自九江发兵向下邳，刘备不敢入瘟疫横行的下邳，下邳遂破，袁术再进东海，刘备不能敌，遂避难广陵，广陵糜竺资以家财助刘备，据广陵城池以守备。短短十余日，袁术的军队除了在广陵外几乎没遇到什么阻挡，便占领了徐州大半，令他为之雀跃。
不过，旬月之间，袁术的军队四成军士都感染了伤寒，尽管取下大半徐州，却令袁术震惊不已。
他才刚向青州的袁绍寄信嘲笑他的短视啊！
袁绍听刘备败得这么快，不禁惊慌不已（欣喜若狂），当即命早已陈兵边境的部将韩猛、蒋奇等自齐国向南发兵，占琅琊国举助徐州平贼寇的旗号进而南下东海，与袁术军主力作战。
而另一方面，州府从事满宠先前领兵停驻在泰山，但担忧徐州的瘟疫因而并不发兵入徐，此时战事将近，军士又带回彭城国没太多瘟疫危险的消息，遂领兵进驻彭城。只是满宠做事情要比袁绍好得多，他只是进入彭城看着他们争斗，大开城门迎接百姓避难罢了。
只是对固守广陵的刘备来，正是袁绍这个时候率军南下才令刘备感到前途灰暗，袁术军已经害了瘟疫，至多再拖延十半月他必定会撤军，反倒是打着前来助战的袁绍军，助战就助战，过境琅琊便任命个琅琊相，难道是怕人不知道你们有图谋徐州的心吗？
袁术的兵马被袁绍军摧枯拉朽地击败，退至广陵再与刘备战，刘备部下关羽率军出城迎敌，以寡军冲大众，袁术任命的广陵太守、督军中郎将吴景兵马为关羽所乱，一战败退，奔逃三里，关羽斩其首而还。
是役，刘备军收降四千余众。
袁术军本就遭受瘟疫侵害，后又于北方为袁绍所攻，攻战皆败，士气披靡。逃遁至广陵本以为失去徐州大半的刘备软弱可欺，谁知先锋吴景被击败暂且不，连人都被备将自阵中斩杀，士气更是一泻千里，一晚上跑没了八个曲，袁术哪里还有心思打仗，只得满心忧愤地下令全军离开徐州，回还寿春。
离开徐州的袁术策马立在淮水河畔向北眺望，虚着眼睛满面尽是不甘，忽然在三伏里捂着口鼻重重地咳了几声，面色发红却不以为意，摆手对左右传令道：“还师徐州，来年再于本初道徐州！”
只是威风半世的袁公路终究没机会来年再和袁绍争雄徐州了，军阵回还途中，大败的忧愤与身体潜伏的疫病便拖垮了他的身子，病倒在马背上。回到寿春不几日，便带着满心的不甘撒手人寰。
在扬州之地势力庞大的袁氏，也近乎在一日间土崩瓦解，过去是贼寇的，卷了钱财兵马再度下野做贼寇；过去是太守的，派使者勾连各地；过去是将军的，调兵遣将占领城邑。
孙氏，也近乎一夜之间暴起，江东各地接连易旗，转眼便收纳半个扬州！
只是这些事情大多与刘备没有关系了，他的敌人好似潮水一波未平一波又起，刚听到袁术在病榻上的死讯，转眼广陵又迎来袁绍的兵马。
徐州，他保不住了。
袁绍并未急于进攻，而是驻军在广陵郡最北赌海西县，远远看着广陵郡的刘备军如何被瘟疫击溃。袁绍不知道袁术的军队是怎么感染上瘟疫的，但一定和徐州的百姓脱不了干系，因而他不让部将与各地百姓接触，兵马缩在海西军粮都靠青州战船运过来，唯独在饮水一事上有些草率，却也是没办法的事。
所幸海西并未有瘟疫的出现，海西有一条河，并非淮水与泗水，上游在郁州山入海口，水源干净，所以袁绍虽然不知晓是怎么回事，但他的运气足够好，士卒并未感染瘟疫。
刘备则不一样，原本快要在徐州绝迹的瘟疫又因战祸侵扰，并随着各地兵马的移动而带到各个地方，如今只有广陵与东海诸地没有遭受瘟疫，广陵近畿的百姓更是纷纷向刘备所在广陵避难，只是流民一来，问题便大了去。
粮食不够吃、流民带着疫病，时间一长不要广陵能不能阻挡袁绍，就是他们自己谁又能挡得住瘟疫？
别无他法之下，刘备召集了亲信的部将与那些愿意跟随他的官吏幕僚才学之士，议定打开广陵各县的粮草，交由百姓自行取用，让他们分散各地不要聚在一处，以防瘟疫来回移窜。
除此之外，刘备又向袁绍写了封书信，希望他能善待徐州百姓。做完这些，刘备才带着部下所剩的几千精锐军卒乘船一路向西，投奔荆州牧刘表去了。
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