吴王馀祭七年，楚国公子围杀死了楚王夹敖，自立为王，这便是楚灵王。楚灵王暴虐，时常攻打其他国家。吴王听闻楚灵王弑君篡位且暴虐好战，心中不免担忧楚国的威胁。于是，吴王召集诸位大臣商议应对之策。大臣们各抒己见，有的主张加强边境防御，有的建议联合其他国家共同对抗楚国。
就在吴王犹豫不决之时，一名密探匆匆来报，称楚灵王正集结大军，似有攻打吴国之意。吴王大惊，当即决定加强边境军备，修筑防御工事。同时，他派出使者前往周边国家，希望能结成联盟，共同抵御楚国的进攻。
然而，楚灵王并未立刻发动对吴的战争，而是先对周边一些国下手，以扩大自己的势力范围。吴国则密切关注着楚国的动向，暗中积蓄力量。在这个风云变幻的时代，吴国受到楚灵王的威胁。
吴王馀祭十年，楚灵王与诸侯会盟，并率领诸侯讨伐吴国朱方。出师理由是诛杀齐国乱臣贼子庆封。原来在吴王馀祭三年，齐相国庆封因获罪逃到吴国避难，吴王把朱方县赏赐给庆封为奉邑，并把自己的女儿嫁给庆封，使庆封因祸得福。
吴国朝堂之上顿时炸开了锅，大臣们纷纷进言。有的：“庆封乃他国乱臣，为了他与楚国开战，实在不值，不如将他交予楚国，以息战火。”
但也有大臣反驳道：“我王曾庇护庆封，如今若将他交出去，恐让下人耻笑我吴国言而无信，以后谁还敢来我吴国避难？”
吴王馀祭眉头紧锁，一时难以抉择。此时，一位谋士站出来：“楚灵王以诛庆封为名，实则是想试探我吴国虚实。若我们示弱交人，楚国必定得寸进尺。不如借此机会，整顿兵马，与之一战，让楚国知晓我吴国并非好惹。”
吴王听后，心中一动，遂下定决心，一面加强朱方的防御，一面调遣精锐部队暗中支援。与此同时，吴王还派出使者前往各诸侯国，揭露楚灵王的真实意图，希望能得到更多国家的支持。
楚王率诸侯联军以讨伐齐国乱臣贼子庆封为名，包围了朱方。吴王馀祭赶紧调拨人马，直奔朱方救援，但楚与诸侯联军实力太强，吴王所派援军根本解救不了朱方，眼睁睁看着朱方城破，庆封被囚禁，庆封的家族遭灭门。
楚灵王令将庆封游街示众，并以侮辱性的语言向朱方百姓：“大家不要效仿齐国的庆封，他杀死了齐国的国君，欺辱自己的幼君。以此来挟持齐国大夫与自己盟誓。”
庆封反唇相讥：“不要效仿楚共王的庶出儿子围，他谋杀了自己的国君哥哥的儿子员，而替代他为君！”
楚灵王下令，马上派人杀死了庆封。
楚灵王率诸侯联军攻破朱方城，灭了庆封，楚国根本没把吴国放在眼里，这使得吴国丢尽了脸，吴王馀祭咽不下这口气，一定要给楚国点颜色看看。吴国准备攻打楚国。吴王馀祭迅速召集将领，部署作战计划。他深知楚国实力不容觑，但此仇不报，吴国威严难存。楚国必须打，还得打胜。
吴国军队士气高昂，向楚国边境进发。然而，楚国早有防备，边境关卡守卫森严。吴楚两军初次交锋，吴国军队虽奋勇作战，但楚国军队训练有素，一时难分胜负。
就在双方僵持不下时，吴国一位谋士发现了楚军后方粮草运输的漏洞。吴王当机立断，派出精锐部队绕道偷袭楚军粮草。楚军后方大乱，前线军心也受到影响。
吴国抓住时机，全线出击。楚军腹背受敌，阵脚大乱。经过一番激烈战斗，吴军接连攻下楚国三座城邑，吴国军队取得了重大胜利，楚国军队被迫撤退。吴王乘胜追击，打的楚国溃不成军，吴王馀祭总算出了口恶气，带着战利品，满载而归。
楚国是强国，楚灵王又是争强好胜的君主，从没吃过这么大的亏，被吴国攻占三座城邑，简直是颜面丢尽，怎能善罢甘休。楚国在军事上休整了一年，楚灵王忍无可忍，再次对吴国，展开了进攻。
楚灵王此次进攻，做了更为周密的部署，还联合了一些与吴国有旧怨的国，组成了一支更为庞大的联军。吴国得知楚国再次来犯，吴王馀祭不敢有丝毫懈怠。他紧急召回之前派往各地的使者，重新集结军队，同时加强国内的防御工事。
战争伊始，楚国联军凭借人数优势，一路推进。吴国军队坚守城池，顽强抵抗。然而，联军攻势猛烈，吴国边境几座城接连失守，一直打到雩。吴王心急如焚，再次召集谋士商议对策。这时，一位年轻将领提出了一个大胆的计划：绕过联军前锋，直捣楚国后方的一座重要粮仓。若能烧毁粮仓，联军必然军心大乱。
吴王权衡再三，决定冒险一试。吴国派出一支精锐的分队，趁着夜色悄悄绕过联军防线。他们成功抵达粮仓，放火烧毁了大量粮草。联军后方大乱，前线军队果然士气低落。吴王抓住时机，下令全线反击。吴国军队如猛虎下山，杀得联军节节败退。最终，楚国联军撤军，吴国再次取得了胜利。
楚国连败两仗，楚灵王心有不甘，决定再次对吴国大规模进攻。楚国这次做了充分的准备，先在边境乾溪驻军数日，等待时机，派奸细入吴了解情况，寻找最佳时机，对吴国致命一击。
吴军知道楚军要进攻吴国，便不露声色，暗中准备。吴军放出风声，吴王近日将返乡祭祖，楚军觉得这是一个大好时机，便准备在吴王不在京城期间，对吴国采取突然袭击。
楚国中了吴国的圈套，当楚军正准备大举进攻之时，却遭到了吴军的伏击，楚军大败。楚国怎么也想不到，会再次败在吴军手里，内心很是沮丧。但也没有办法，兵败如山倒，只好带着残兵败将，逃离吴国。
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