京围解，论功行赏，洪秀全敕封刘玱琳为靖东主将、吴定彩为平西主将、黄文金为定南主将、张乐行为征北主将、李世贤为朝九门御林军忠正京卫军侍王。
李世贤位列王侯，甚喜，即刻奏请进军浙江、福建，筹粮纳资，开拓疆域。陈玉成忤其意，言安庆危殆，必即施救。
干王洪仁玕道：自京而论，西距川陕，北距长城，南距云贵、两粤，俱有五六千里之遥，唯东距苏杭、上海，不及千里之远。厚薄之势既殊，而乘胜下取，其功易成。一俟下路既得，即取百万买置火轮二十个，沿长江上取。另发兵一支，由南进江西，发兵一支，由北进蕲黄，合取湖北，则长江两岸俱为我有，则根本可久大矣。
李秀成道：干王千岁言之有理。此战虽胜，然仅杀妖五千，和妖主力尚在；四年之前，圣军大破向荣妖孽，然止步于丹阳，未竟全功，遗患至今。今绝不可再蹈覆辙，穷寇必追。微臣之意，即集全军，角逐丹阳，攻取苏常，尔后分兵进取江之南北，两路直到湖北会归。
洪秀全道：值此大胜，息兵三日，普同庆。然妖孽未绝，李秀成着即督率大军，攻取苏常，限期一月，肃清回奏。
1860年5月18日，李秀成偕陈玉成、杨辅清、李世贤，兴兵六万，围攻丹阳。陈玉成身先士卒，跃跃欲试。
秀成道：英兄暂歇，吾等战僵，兄出不迟。
李秀成、杨辅清、李世贤三王联动，合攻东门。张国梁、熊喜誓死力拒。李秀成久攻不下，突分一军，转战西门。西门兵寡，一触即破。张国梁惊，亲率一军，奋力回护；溃兵涌塞，不能前进；国梁策马，踅入护城河，冀越河至西门御敌，孰料水深马没，一沉不起。
国梁逝，清军溃。李秀成、杨辅清等挥军而上，击杀总兵王浚、熊喜、副将蔡其荣、知县方济泰以下一万余人。和春临危心怯，督率残部，遁奔常州。
太平军觅得张国梁遗躯，肆意鞭挞。李秀成喝止，道：两国交兵，各忠其事。生虽为敌，死尚可为仇乎？以礼葬之下宝塔。
陈玉成道：妖之悍者，张国梁、虎坤元、周培、熊喜等，俱已战殁；张玉良、刘季三、马得昭者，已惶如丧家之犬，慈残军不足为惧，吾等即刻兵分两路，驰援安庆。
李秀成道：王军令，期限一月，攻取苏常，尔后分兵进取江之南北，两路直到湖北会归。英兄即可渡江，攻扬州略全椒；吾取得苏常，即溯江而上，与兄会归湖北。
陈玉成道：攻成与否，期限一月，届时吾与忠兄并力安庆。
1860年5月21日，诸王分兵，李世贤攻金坛，陈玉成北攻扬州，杨辅清辅佐秀成，合攻常州。
丹阳大败，两江总督何桂清惊悸，忽接江苏粮台查文经禀报，言常州足资堵御，苏州十分空袭，请驻扎苏州，以飨民望。桂清觅得藉口，即率亲随，惶急而走，常州民众得悉，跪伏央求。桂清逃命心切，开枪击民，夺路而去。
何桂清不辞而别，张玉良拜谒和春，愧言身在曹营。
和春哀叹：吾等并力丹阳，或可转圜时局，今张公已去，丹阳又失，吾等恃何御敌？
张玉良道：江苏藩司薛焕督率援军，飞驰而来。常州城外，末将扎营四十余垒，与马得昭誓死力拒。和帅守城，为吾等犄角。
李秀成兵至常州，先分一军，迂回张玉良之后，断张、和之联，复倾主力，围攻张玉良大营。玉良被困重围，反击不能，入城不得，万般无奈，偕马得昭部，杀开血路，退防无锡。和春见势不妙，亦遁浒墅关，北向三拜，自缢而亡。常州百姓誓死不降，无分老幼，尽登陴，婴城固守。
李秀成劝降不成，即架巨炮数十座，夹火箭攻城，复令兵士由民舍蚁附而上，攻入城垣。
常州得克，李杨分兵，杨辅清率部南进，攻击宜兴；李秀成兵进无锡。
何桂清遁至苏州城外，江苏巡抚徐有壬恨其弃城丧师，旋即上疏弹劾，速又传谕各门，凡总督衙门之人皆不准入城。复再饬令：添雇壮丁一万二千名，分布姑苏内外，会同团练按段巡防；阖城百姓，每家一灯，五家一旗；陌生热，严加盘查，谨防奸细入城。又咨饬苏松太道吴煦：速晤夷人，如果藉其兵力，转危为安，我国图报，唯力是视。
吴煦接令，即刻会晤英法驻上海公使，恳求协防上海。英法公使审时度势，决议武力干涉，1860年5月26日，英法公使联发公告，英法军队将适时介入，力保上海租界。
何桂清亦知其行欠妥，上疏曰：查两江总督自金陵失守以后，即以苏州为驻扎之地，其以常州为行馆者，因不绾兵符，但为金陵大营后路。大营之防，且系粮台所在，故常有暂驻。至和春等既到常州，所调官军皆来自大营，则军务应归督办，而苏州则毫无准备，文武大均不知实在军情……
何桂清于苏州城下，彷徨时日，听闻追兵渐近，即刻收拾行囊，奔赴上海而去。
张玉良、马得昭接防无锡，于城内四门坚扎营垒，城外民房全皆拆光；通永镇总兵刘季三闻，即由宜兴沿水路来援；江苏巡抚徐有壬亦遣汀洲镇总兵曾秉忠率水师襄助。
张玉良道：圣上谕令兄弟代为节制江南诸军，战事紧急，兄弟亦不客套。吾意，马兄得昭守护无锡城池。无锡城北之高桥，横跨五泻河东西，五泻河又通江阴运河，吾等水陆并行，于粗御贼逆。刘兄季三、曾兄秉忠偕道员史保悠、武弁郑魁士，驻防高桥。江宁知府郑济美驻扎双河尖至钱桥一线，掩护高桥后路。锡金城守备蒋志善总责各部哨巡。吾率本部，驻扎高桥对岸，呼前应后。?
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