1986年4月，深圳深桂香总部会议室。
三个戴金丝眼镜的香港会计师，正对着满桌账本噼里啪啦敲着计算器。领头的林先生突然停下，用钢笔圈住一个数字：\"卓生，你们这个'传统工艺研究室'，去年开支占营收8%，但直接收益只有2.3%，按国际会计准则要计入亏损部门。\"
卓西度还没开口，韦国强已经拍案而起：\"没有黄师傅的酸水配方，公司品牌价值起码折损一半！\"
\"品牌价值？\"林先生轻笑，翻开评估报告第17页，\"我们按收益法计算，深桂香固定资产净值仅82万港元，但郑先生愿意按3000万估值注资，看中的是——\"他顿了顿，\"工业化复制能力。\"
窗外的知了声突然刺耳起来。卓西度注意到报告附录里，自己亲手设计的中央厨房设备被归类为\"通用食品加工器械\"，而黄炳坤的祖传陶瓮，则被标注为\"低值易耗品\"。
第二，香港律所派来的专利律师团，正对技术团队进行\"尽职调查\"。
\"这些发酵参数能形成专利壁垒吗？\"首席律师翻着黄炳坤手写的酸水笔记，\"美国百事可乐的秘方靠的是商业机密保护，而不是专利公开。\"
实验室里，陈立川教授刚培养出的新菌种正在显微镜下蠕动。律师却指着培养皿：\"根据香港《专利条例》，自然界存在的微生物不能申请专利，除非经过基因修饰。\"
卓西度与韦国强对视一眼。当晚，他们紧急修改了专利申请文件，将\"桂林酸水菌群\"描述为\"经人工选育的复合菌株培养方法\"，并附上267页的实验室干预记录。
\"把黄叔的经验包装成科技。\"韦国强揉着通红的眼睛，\"这比解偏微分方程还难。\"
5月的审计风暴来得猝不及防。
深圳市轻工局的王处长带着工作组进驻公司，指着账本问：\"你们用广西粮油指标采购的早稻米，转手卖给香港关联公司的差价，算不算变相国有资产流失？\"
会议室鸦雀无声。卓西度这才知道，当年同学张红旗帮忙搞的\"议价粮指标\"，实际是国营粮库的计划外配额。
\"立即补缴差价！\"王处长摔下文件，\"否则上市审批肯定卡住。\"
深夜的财务室里，会计老周扒拉着算盘珠：\"要补217万，现金流会出问题...\"
卓西度突然抓起电话，拨通了新世界马先生的号码：\"郑先生不是有笔'无息借款'吗？条件是我们要接受香港审计团队接管财务部。\"
窗外一道闪电劈过，暴雨砸在\"深桂香\"的招牌上，叮当作响。
六月初，罗湖海关。
卓西度看着香港评估师将中央厨房的德国进口和面机，从账面原值28万港元\"调整\"到重置价52万；而黄炳坤亲手制作的米粉竹筛，则从\"工艺美术品\"被重新分类为\"非物质文化遗产相关生产工具\"，估值暴涨20倍。
\"这是合理的价值发现。\"评估师推推眼镜，\"就像伦敦苏富比拍卖的乾隆瓷碗，泥胚本身不值钱。\"
最惊饶操作在品牌估值环节。评估团队将\"八桂风味\"的商标，与深圳特区\"大学生创业典范\"的媒体报道挂钩，再乘以未来五年华南地区快餐业增长率，最终算出品牌无形资产价值：1800万港元。
\"知道我们买了什么吗？\"回程的渡轮上，马先生晃着香槟杯，\"是'中国改革开放'这个概念股。\"
打印出来的招股书草稿堆起来有半人高。
香港公关团队删改了所有敏感词：
- \"个体户\"改为\"民营经济先驱\"
- \"倒卖电子表\"变成\"跨境贸易试水\"
- 甚至陈伟明的走私案，被表述为\"早期合作伙伴因进出口规范认知差异退出\"
韦国强盯着被删改的创业史，突然：\"这读起来像另一个饶故事。\"
\"但港交所就认这个故事。\"马先生递来金色钢笔，\"签字吧，明递交申请。\"
签字笔悬在纸面时，卓西度瞥见附录里的字：上市后，技术专利将质押给银团贷款人。
中环历山大厦的路演现场，三十家基金经理举着评分表。
卓西度穿着不合身的阿玛尼西装，演示稿上的英文备注用拼音标注发音。当讲到\"一碗米粉的工业化革命\"时，摩根士丹利分析师突然打断：\"你们怎么应对肯德基明年进入中国？\"
投影仪切换出一张照片——黄炳坤正在实验室带徒弟，背景是智能发酵罐与传统陶瓮的对比图。
\"麦当劳有标准化，我们有'标准化的温度'。\"卓西度举起温度计，显示38.5c，\"这是老师傅用手测出的最佳发酵温度，现在精确到数点后一位。\"
会场响起礼貌性掌声，但真正引发骚动的，是他最后展示的北京某部委食堂采购意向书。
1986年9月18日，香港文华东方酒店套房。
投行代表在黑板写下两个数字：
- 保守定价：1.8港元\/股（市盈率12倍）
- 进取定价：2.4港元\/股（市盈率16倍）
郑裕彤把雪茄烟灰弹在\"1.8\"上：\"香港人只认地产股，餐饮新股历来破发。\"
卓西度却翻开一本相册——深圳国贸大厦工地外，深桂香的送餐车正给工人分发米粉。每张照片角落都标注着日期：1983.7-1986.9。
\"这不是餐饮股，\"他指着三年间送餐车从三轮变成冷藏车的影像记录，\"是深圳速度的具象化。\"
最终定价2.2港元，超额认购17倍。
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第7章补充：深桂香控股（1986年上市）股本结构详情
1. 上市前股权架构（1986年8月）
总股本：1亿股（每股面值0.1港元）
- 卓西度（创始人）：5500万股（55%）
- 其中 技术股：1500万股（15%，含中央厨房专利、酸水菌种数据库等无形资产作价入股）
- 普通股：4000万股（40%）
- 香港新世界集团：3000万股（30%，现金注资660万港元，按每股0.22港元作价）
- 韦国强（联合创始人）：1500万股（15%，含现金出资及管理经验折算）
特殊条款：
- 卓西度的技术股具有 一票否决权（针对专利相关决策）
- 新世界集团享有 优先认购权（若后续增发股份）
2. 上市发行方案（1986年9月）
发行新股：5000万股（占扩大后股本的33.3%）
- 发行价：2.2港元\/股
- 募集资金：1.1亿港元（约合1400万美元）
- 承销商：获多利（汇丰旗下）
资金用途：
- 60%用于华南地区中央厨房扩建
- 20%投入智能发酵技术研发
- 10%偿还银行贷款
- 10%补充营运资金
3. 上市后股权架构（1986年10月）
总股本扩大至：1.5亿股
股东结构：
- 卓西度：5500万股（36.67%）
- 技术股：1500万股（10%，仍保留否决权）
- 普通股：4000万股（26.67%）
- 香港新世界集团：3000万股（20%）
- 韦国强：1500万股（10%）
- 公众股东：5000万股（33.33%）
股权锁定安排：
- 创始人股份（卓西度、韦国强）锁定3年
- 新世界集团股份锁定1年
4. 上市首日关键数据
- 开盘价：2.8港元（+27%涨幅）
- 市盈率：18.6倍（按1985年净利润82万元人民币折算）
- 市值：4.2亿港元（约合5400万美元）
5. 特别明：技术股的会计处理
- 香港联交所 不认可技术股计入注册资本，因此在招股书中：
- 卓西度的1500万技术股被重新分类为 \"创始人特权股\"
- 对应无形资产（专利、秘方）按10年摊销，每年冲减利润148万港元
6. 上市后股权结构示意图
深桂香控股（1986年10月）
├─ 卓西度（36.67%）
│ ├─ 技术股（10%，含否决权）
│ └─ 普通股（26.67%）
├─ 香港新世界（20%）
├─ 韦国强（10%）
└─ 公众股东（33.33%）
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