当时山洪爆发，水高五至六丈，于禁所率领的七军全部被汉水所淹，于禁、庞德只能带着部队爬到堤坝上躲避。
关羽立马乘机领水军包围了于禁、庞德等人所在的堤坝，并让大船上的士卒从四个方向射箭射向堤上。
庞德被甲持弓，向关羽的军队射箭，射出的箭箭无虚发，竟然在局部压制住了关羽的水军，但是庞德麾下将军董衡、部曲将董超有意投降，被庞德所处斩。
庞德从太阳升起一直战到太阳偏西，关羽带兵加紧进攻，而庞德的箭矢射尽，双方进入了短兵交战的状态。
渐感绝望的庞德对其部将成何道：“吾闻良将不怯死以苟免，烈士不毁节以求生，今日，我死日也。”
罢，庞德率军冲入关羽大军的战阵中，他愈战愈勇，直到部曲仅剩三人，这时眼见无力回的于禁举军投降。
庞德与麾下将一人、伍伯二人，收弓带矢这才感叹着无力回，乘着船欲逃往曹仁处。
不过暴水太盛，船因而覆没，弓矢尽失，庞德独抱船覆于水中，为关羽所擒，被解回关羽大营立而不跪。
关羽劝降庞德道：“足下的哥哥在汉中，本帅也想请足下去做将军，为什么不快快投降呢？”
庞德大骂关羽道：“你这竖子，什么屁话！魏王雄兵百万，威震下，所向无担你们刘备算什么东西?不过一个庸才罢了，哪里是我们魏王的对手!我庞德宁愿做贼饶鬼，也不做贼饶将！”
触及逆鳞的关羽愤而杀了庞德。
因大雨导致汉水暴溢，前来增援的于禁军被淹而全军覆没，樊城城墙也因水淹多处崩坏，众军慌乱。
有人对曹仁：“今日的危难，不是这样容易支撑，趁着关羽还没有合兵围城，夜晚应该乘轻船，弃城逃走，这样方可脱身。”
满宠劝：“山水来去快，希望不会太久。听闻关羽遣其它将领在郏下，自许以南，百姓担忧，关羽不敢进攻，是害怕我军后面成犄角。如今若逃跑，洪河以南的地方就不是我们的国家所拥有了，君请再坚持等待。”
“没错。”曹仁深思片刻，采纳了满宠的谏言。
满宠把自己的白马淹死，意为断绝自己的后路，然后与士兵共同盟誓，以必死之心迎战，众人这才重新振作起来。
于禁兵败举军投降而庞德怒骂关羽被杀的消息传到曹操耳中，曹操哀叹良久，悠悠道：“于禁与我相知已有三十年，怎么面临险境，反不如庞德！”
曹操闻知此事甚为伤悲，为庞德流泪，并封其二子为列侯。
这个时候的曹操又要面对境内的叛乱不断，又要面对威震华夏的关羽，在加上子刘协就在许都，与贼临近，于是一度准备迁都，因丞相司马司马懿及曹椽蒋济劝谏而停止。
曹操采纳了司马懿利用矛盾破坏孙、刘联盟，以坐收渔翁之利的策略，派使者去见孙权。同时指令徐晃率军援救曹仁。
当时的曹操也是急眼了，他以子的名义下诏，命兖州刺史裴潜、扬州刺史温恢和豫州刺史吕贡等人亲自率领州郡内的守军全部赶去樊城救援。
同时，曹操连阻挡孙权北上的重镇合肥也不要了，把镇守合肥的大将夏侯惇、张辽、臧霸等人也全部调往了樊城。
然后曹操也亲自带兵从洛阳南下进至摩陂，准备亲自前赴樊城解救曹仁，以防止夏侯渊的悲剧重演。
臣子们也都劝曹操赶紧出发，只有侍中桓阶劝谏道：“大王您认为曹仁等能不能完全由自己判断形势、处理战事？”
曹操回答：“能。”
桓阶又问：“大王是不是怕他和徐晃不尽心尽力？”
曹操回答：“不是。”
桓阶再问：“那您为什么还要亲自前往呢？”
曹操：“我只是担心敌军人马众多，恐怕晃等势力不如敌人。”
桓阶：“眼下曹仁等身处重围之中而能拼死守城毫无二心的原因，正是因为他们所处的境地和您距离遥远。人常，居万死之地，必有死争之心。如今他们内有死争之心，外有强将援救，大王如果统率大军按兵不动，从容向敌兵显示我军的实力，哪儿还用得着担心失败而亲自前往呢？”
曹操觉得他得有道理，就统率大军在摩陂驻守下来，但是仍旧不放心前线的徐晃，先后派出了殷署、朱盖等共计十二营的部队增援徐晃。
徐晃所部多为新兵，难以与关羽争锋，于是进至樊城北的阳陵坡驻扎，曹操派将军徐商、吕建传令：“要等到兵马集结后，一起出击。”
当时关羽前部屯偃城，徐晃佯筑长堑，示以将切断蜀军后路。蜀军惧被围，烧营撤走，徐晃军进据偃城，两面连营，渐向围城蜀军逼近，徐晃军营距关羽所围仅三丈。
曹操使者返回洛阳，带来孙权密信，：“即派兵西上袭击关羽，但请保密，以防关羽得知有备。”
在这一刻，别文采风流的曹植和骁勇无双的曹彰了，就连因孝顺而被立为魏国太子的曹丕在曹操心里都比不过孙权了。
一句发自内心的感叹从曹操嘴里脱口而出：“生子当如孙仲谋啊！”
曹操询问众臣该怎样对待孙权的要求，大家都应当保密。
只有董昭道：“军事上的事情注重权变，要求它合乎时宜。应该表面上答应孙权，为他保密，但实际上要把它泄露出去。关羽听孙权出兵西上，如果退兵保护自己，樊城的包围就会很快解除，我们很方便地获得利益，还可以使孙权、关羽两支贼军像两匹马一样互相对峙攻击，我们坐等他们的困乏疲惫。如果我们保密而不使它泄露，让孙权的计划实现，那不是上策。另外，围城中的将官如果不知道外有救兵，想到粮食越来越少，会产生恐惧情绪，倘若有了其他的想法，造成的危难将不会，所以还是露出这个消息对我们有利。并且关羽为人强横凶暴，自己倚仗江陵、公安二城防守坚固，必定不会立即退兵。”
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