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拉巴斯北城，麦德林领着一众军官视察城墙防御。
北城是拉巴斯守军的防御重点，拉巴斯城内的一半守军集结在这里，不过亲自观察守城士兵的士气后，麦德林却有些失望。
梅尔加雷霍带走五千士兵平叛，城内精锐士兵人数减少一半，而且随着梅尔加雷霍撤离拉巴斯，留下的士兵的士气也大受打击，
虽然梅尔加雷霍临走前严令部下封锁他离开的消息，不过五千人连夜撤退又怎么会没有一点动静，今早上先是一些知情的军官在议论梅尔加雷霍带兵离开，接着消息很快扩散，到中午时分，差不多一半的守城士兵都知道了消息，
而麦德林突击视察时，刚好看到三三两两的士兵围在一起讨论，
“军心浮动，敌强我弱，守城之战不容乐观呀！”
麦德林派兵处罚了几个散播消息的士兵，暂时维持住守城部队的秩序，不过对于眼前的局面他却没有更好的解决办法。
当苏克雷被攻占的消息传来时，麦德林曾经建议梅尔加雷霍和华人**军和解，同意放他们过境，可是梅尔加雷霍考虑的更多，他担心一旦自己这边态度软化，会让华人**军察觉出自己面临困境的局面，进而提出更过分的要求，
因此，梅尔加雷霍没有接受麦德林的建议，而是把希望寄托于及时镇压阿道弗叛乱，然后带兵支援拉巴斯，至于他带兵离开这些，就要靠麦德林和守城士兵抵抗华人部队进攻了。
拉巴斯易守难攻，军械粮食充裕，在同等兵力的进攻下坚持两个月不成问题，不过再好的城防工事也要有人来守才行，
玻利维亚**以来，老一辈的**元勋一部分都还健在，可是四十年没有经历大的战争磨练，现在的玻利维亚士兵战斗力大不如前，
麦德林清楚的知道，城外的华人**军之所以没有对拉巴斯城发动大规模进攻，不是华人部队没有能力攻下拉巴斯，而是他们担心强攻会给部队带来重大伤亡所以没有动手，可是这种情况不会一直持续下去，一旦华人**军下定决心拿下拉巴斯，就是麦德林和他手下部队面临严峻考验的时候。
现在麦德林庆幸的是华人**军还没有下定决心和拉巴斯守军死拼，三日来两方军队除了一直对峙没有发生大的冲突，
麦德林希望这样的日子能够多持续几，等到梅尔加雷霍率兵回援，他的任务也就完成了。不过好运气总有用完的一，在麦德林视察完守城部队后不久，守城军官很快向他汇报城外敌军调动频繁，有对拉巴斯发动进攻的迹象。
麦德林匆忙带着护卫亲兵赶往城墙上，果然看到了他不想见到的一幕。
距离北城外两里之处，几千服饰各异的印第安士兵在华人军官的指导下列队集结，而东城、西城、埃尔阿尔托城下也是同样场景。
亲眼所见，麦德林不得不接受华人**军大举进攻的事实。
通过手里望远镜看到，北城外面大约有七八士兵，其中大部分是玻利维亚境内的印第安人，而东、西两面进攻人数不多，每一方大概有一千人。
放下望远镜，综合其他几处防御工事军官汇报，麦德林感觉华人**军主攻方向为北城。其他方向则是佯攻。
“各部将官做好准备，严防敌人进攻，决不能让一个敌军攻上城墙。”尽管局势对已方十分不利，麦德林仍然严格命令道。
“遵命。”一众玻利维亚军官回应道。
华人**军整列队形过后，黑压压一片朝拉巴斯挺进，人一过千，无边无沿，北城方向，七八千的士兵遮盖了城外的所有空地，庞大的进攻部队的威压给守城的玻利维亚士兵带来恐惧，
“砰”在城外敌军还没有进入攻击范围内，一个玻利维亚士兵因为紧张失手开火。
城外的进攻部队没有因为一声枪响停下脚步，而是继续朝前推进。
“不要紧张，仔细看看城外的敌人，他们大部分是刚走出山林的印第安人，伙子们，难道你们还害怕不开化的土着吗？”
麦德林站在北城亲自压阵，看到守城士兵情绪紧张，于是出声鼓励道。
一攻克埃尔阿尔托城外的三道防线，玻利维亚士兵见识过华人**军的厉害，不过印第安人就不一样，几百年来哪一次不是白人后裔压着印第安人打，在普通的玻利维亚士兵眼里，印第安人完全是他们待宰的猎物，根本用不着怕他们。
经过麦德林的提醒，守城士兵向下看去，果然发现了猫腻，前面一千多手持简易盾牌的士兵是华人，而后面黑压压一片的则是**上身的印第安人，
在他们中间，玻利维亚士兵还看到许多头上插着羽毛的印第安青年，这些人都是各个部族中的勇士，只有他们才能在近身肉搏中给玻利维亚士兵造成一定的危害，
不过强行攻城，印第安勇士的勇武很难发挥作用，被麦德林鼓动起来，恢复勇气的一些玻利维亚士兵甚至打算，在开战时专门瞄准头插羽毛的印第安勇士射击。
进攻北城的部队除了五千五百印第安人，还有一千五百华人部队，其中一千华人士兵专门列队，手持盾牌走在进攻部队前面，阻挡城墙上玻利维亚士兵的射击，而剩余五百华人士兵则暂时打散编制，与五千印第安人混编，他们将担任印第安士兵中的中低层军官，指导印第安人进攻。
印第安人饱受欧洲白人后裔压迫，见识过华人**军砍瓜切枣般干掉埃尔阿尔托城外的玻利维亚士兵以后，各个印第安首领争先请求李明远派遣士兵军官，帮助他们训练部落青壮。
李明远考虑到需要用到印第安人协助攻城，于是答应了他们的请求，派遣了五六百士兵军官帮助他们训练青壮。
军官和部队主官是决定一支军队战斗力的关键，南明时期，明朝军队临敌即溃，可是投降了满清，换了几个军官，原本松散的部队一跃成了凶神恶煞的二鬼子，战斗力直线上升，
而印第安人虽然和南明军队不同，不过战斗力的提升是同样的，短短训练几时间，虽然具体的单兵作战能力没有提升多少，不过这些经过训练的印第安士兵的斗志却提高许多，
最明显的改变是在华人军官的指挥下，原本没有章法的印第安人知道了协同进攻，而且面对玻利维亚士兵，他们内心的恐惧也消失大半。
“前队止步，云梯、圆木向前。”快要进入玻利维亚士兵打击范围之内，领队华人军官命令道。
命令传递到前后两队，前面一千华人士兵立刻止步，把盾牌立在地上形成防守态势，而后面的士兵散开十几条通道，接着吱杂吱杂的声音响起，十几台高大的云梯和圆木攻城车从后方运来。
十九世纪处于火器运用的发展阶段，冷热兵器在战场上交替运用，而传统的攻城武器云梯、圆木攻城车在战场上仍然发挥着重要作用。
拉巴斯城墙坚固，城墙主体全部是用巨石筑成，普通的火炮打在城墙上就跟挠痒痒一样，对城墙造成不了根本性伤害，所以李明远在刘朴等太平军老兵的建议下，砍伐周围树木造成云梯等攻城器械。
云梯在中国战争史上活跃了两千年，直到抗战时期，因为缺乏重武器，中**队还用云梯进攻日军防守的县城，而现在，古老的攻城器械又要在异域发挥它的余热。
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