就在八一三松沪会战进行得如火如荼的时候，1937年8月31日，日军大本营撤销中国驻屯军番号，编成华北方面军，任命寺内寿一大将担当方面军司令官，辖第1军和第2军，直辖第5师团、第109师团、中国驻屯混成第11旅团、临时航空兵团。
华北方面军顾名思义，他们的主要作战区域便是在华北地区，范围包括冀省、晋省、齐鲁、豫省以及绥远、察哈尔、苏省、皖省、鄂省的一部分，其大本营驻扎在北平剩
寺内寿一，日本帝国陆军大将、伯爵。前首相寺内正毅长子，二二六事件后，由于寺内寿一出身名门，超然于派阀斗争之外，有完整的任职履历，并且性格开朗豁达，勇于为部下承担责任。
他不仅在军界，在政界、财界都颇得人缘，成为担负“肃军“重任的陆军大臣的不二人选，因而，由陆军参谋总长、教育总监、陆军大臣联合召开的三长官会议，确定了由寺内寿一来出任新陆相。寺内寿一出任陆相后，马上以其“铁腕“行动整肃陆军。
1936年3月23日，为了粉碎“皇道派“阵营，寺内寿一撤换了一大批“二二六“事变的骨干分子，形成新的陆军省和参谋本部的人员安排。
寺内寿一此后一人独掌陆军人事大权，清理完皇道派又将统制派的骨干杉山元、西尾寿造和梅津美治郎调来控制陆军中央，自此统制派完全掌握了陆军，这就意味着日本彻底走向对中国扩张的道路。
此时的日军空前的狂妄，对于四分五裂的中国完全不放在眼里，以寺内寿一、杉山元为首的陆军马鹿们更是喊出了三个月内灭亡中国的口号。
在寺内寿一的心里，中国是滋养大日本帝国的肥沃土壤，因此他主张速战速决解决中国，担任华北方面军司令后更是对整个华北地区发起了猖狂的进攻。
1937年8月，日军全面占领北平、津后，即沿平绥、平汉、津浦铁路大举进攻华北。南口前线部队抗击着日军板垣师团的猛攻。
与此同时，日军东条纵队也同时猛攻张家口。守军第二十九军刘汝明部不战而退，阎老西的第61军反攻不力，张家口失守，南口危在旦夕。
毫无疑问，日军下一个矛头所向是第二战区阎老西苦心经营的晋省。晋省，四面环山，地势险要，素影华北屋脊“之称，在军事上被兵家称之为“华北之锁钥“。所以日军欲统治华北，必先图晋绥;欲图晋绥，必先争太原;欲争太原，必先夺大同或平型关。
8月下旬，沿平绥路西进之敌突破南口后，继续西犯。进至张家口后，又兵分两路：一路直取镇，指向大同；一路由日军第五师团一部南下蔚县、涞源，经广灵、灵丘，向平型关奔来。
面对晋北形势日益危急的状况，中国第二战区司令长官部决定，在平型关—雁门关—神池内长城线组织防御，凭借长城阻止日军进入山西腹地。于是，民党军一方面集中所属兵力以歼灭平型关之担
另一方面，眼看日军就要打进自己的老巢，阎老西再也顾不得和工农党的私仇，紧急致电第二战区副司令长官、八路军总指挥朱老总：“我决歼灭平型关之敌，增加8个团的兵力拂晓可到，希电林师夹击敌之侧背。”
9月23日，接到第二战区司令部命令后，八路军总部向115师下达了为配合民党军作战而侧击平型关的命令：“据阎电，敌于昨夜以来忽奇袭我平型关阵地，现在激战郑115师即向平型关、灵丘间出动，机动侧击向平型关进攻之敌，但须控制一部于灵丘以南，保障自己之左侧。”
115师接到平型关伏击日军的命令后，师长林帅、副师长聂帅等迅速召开了营级以上干部动员大会。
会议由政训处主任罗帅主持，林帅首先发表讲话道：“同志们，我们八路军第115师从改编以来，渡过了黄河，来到了这里。这里是晋省的东北部，西北面就是长城线上的平型关，北面是灵丘城。
现在，敌人已经占领了平绥铁路上的大同，日寇的前锋部队已占领了北面的广灵、灵丘、涞源等地。
如今，敌人正在向内长城线上的友军阵地进攻，我们这里已经能够听到炮声，就是敌人进攻平型关的炮声。”
紧接着，林帅分析了战局，介绍列情，激动而有力地号召道：“中华民族正在经历着巨大的考验！我们工农党人，应该担当起，也一定能够担当起这救国救民的重任！”
最后，他斩钉截铁地：“我们要在日寇进攻平型关时，利用这一带的有利地形，从侧后猛击一拳，打一个大胜仗。给敌人一个打击！给友军一个配合！给人民一个振奋！”
会议结束后，115师师部随即下达了向战地行军的命令：第343旅于本日下午由现驻地上寨、大兴庄等地出发，沿独峪、站上、长沟、王巨铺，于晚12时前到达冉庄待机；
第344旅687团，于本日下午由下关驻地出发，经河铺到站上，待343旅和师直属队通过之后跟进，于晚12时前到达冉庄南面斗方石待机；
第344旅688团于本日下午由驻地下关出发，于晚12时前到独峪待机，师独立团和骑兵营于本日下午由下寨驻地出发，沿上北泉、徐家台、白羊铺、抢头岭等地进入广灵、涞源地区；师直属队在343旅之后跟进；师主攻部队由冉庄向伏击地区的开进时间，另行通知。
平型关，位于晋省灵丘县与繁峙县交界的关岭上，为明代内长城内三关与外三关之间的重要关隘。宋代称瓶形塞，明称平刑岭，清代始称平型关。
平型关四面环山，峰峦叠嶂，地势极为险要。一条峡谷古道穿关口而过，西抵雁门，东通京蓟，自秦汉以来即为军事要隘、兵家必争之地。历史上这里曾发生过多次战事。
平型关是晋东北的一个咽喉要道，两侧峰峦迭起，陡峭险峻，左侧有东跑池、老爷庙等制高点，右侧是白崖台等山岭。
平型关山口至灵丘县东河南镇，是一条由东北向西南伸展的狭窄沟道，地势最险要的是沟道中段，长约十多公里，沟深数十丈不等，沟底通道仅能通过一辆汽车，能错车的地方极少，而南北沟岸却是比较平坦的山地，是伏击歼敌的理想地。
林帅在仔细勘察地形后，几经研究讨论，最后下达作战部署：685团和686团于24日晚进入白崖台一线埋伏，伏击老爷庙至关沟一带之敌；
687团埋伏于寨村东面山地，专打敌饶后续部队；独立团深入敌后，插到腰站地区，切断敌人从涞源至灵丘的公路运输线，阻击涞源、广灵两个方向的日军援军，保证主攻部队歼灭平型关正面之担
345旅（原时空中不存在）充当总预备队，但伏击击溃日军主力后，由345旅负责收尾，务必对日军实现全歼。
25日凌晨5时，除687团还在向伏击区开进外，其余部队均已进入了伏击地区，并按照所分任务在各自的位置上潜伏起来，静静地等待着日军的到来。
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