这次反击事关重大，在西欧各国普遍恐德的时候，必须要打败一支精锐德军，捅破德军不可战胜的神话，否则这场仗打不下去。目标，处于突出部且失去侧翼保护的第七装甲师；地点，阿拉斯。约翰牛发誓要给这个惹来无数麻烦的纳粹装甲师一个狠狠的教训，把这个场子找回来，让德国佬知道花儿到底为什么这样红。
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隆美尔这个穿越者当然知道阿拉斯战役，历史上的阿拉斯战役，英法联军先赢后输，但是现在就不一定了，因为隆美尔比历史上整整提前了一，他的部队已经突出古德里安的第十五装甲军八十公里，此时他的左右两翼还没有到达康布雷一线，实话，隆美尔的确有点冒险了。
穿越者隆美尔给自己定的底线超越左右两翼一百公里，现在只相距八十公里，胆大包的穿越者隆美尔决定继续突袭阿拉斯，并且占领那里的机场。
这个机场对于隆美尔来实在太重要了，他如果要进攻敦刻尔克，就必须要有空军的保护。比如今，隆美尔从康布雷出发以后，已经被英法联军大规模空袭三次了，虽然隆美尔的“上帝之眼”可以提前预警，隆美尔手中的防空炮也不少，但英法空军拼命也要阻挡隆美尔推进脚步。
三次空袭下来，隆美尔的损失可是不，四号坦克被炸毁十一辆，装甲二十五辆，各种火炮损失十八门，满载物质和弹药的大卡车损失达到了五十多辆。士兵因为空袭的伤亡达到了八百多人。
如此巨大的损失，要是法军部队早就撤退了，隆美尔手中的武器和物质可是非常充足的，前期通过缴获，隆美尔又给自己的第七装甲师补充了不少的重武器和坦克，英法空军给隆美尔造成的损失，还没有到动摇隆美尔进攻阿拉斯的决心。
英法联军的空袭，虽然没有动摇隆美尔的进攻决心，也没有打击到第七装甲师的军心士气，但第七装甲师全师上下都相信，他们的师长隆美尔一定会带着他们从一个胜利走向另外一过胜利，可第七装甲师因为英法联军的空袭被拖慢了推进的速度。
但夜幕降临之后，夜幕成了隆美尔最好的保护伞，隆美尔立即下令连夜突击阿拉斯，可新的问题又来了，英法联军经过最初的混乱，此时已经反应过来，这些该死的德国佬是想把他们一百多万军队包饺子啊！
就算英法联军总司令甘末林再愚蠢，他也知道知道派出自己残余的空军去轰炸抄后路的德国装甲师，英法联军顺便还把通往阿拉斯的公路和桥梁都炸了一遍，其实英法空军也想把炸弹丢在德国饶脑袋上，可他们连续三次空袭德国第七装甲师，可第七装甲师的防空火力实在太恐怖了，各种口径的防空炮两百多门对着空猛轰。
英法空军拼命发动了三次空袭，虽然给德国第七装甲师造成了一定的损失，可他们损失的飞机更加惨重，总共有一百二十多架飞机被击落。
开战之初，英法空军共有三千多架飞机，开战五以来，英法联军的飞机损失高达两千多架，德国佬的bf109，在此时真是具有压倒性的优势，英法空军只能被压着殴打，战争打到现在，英法联军差不多失去了阿拉斯以东地区的制空权，英法空军只能龟缩在阿拉斯一带，从而保护法国北部的几个重要港口。
英法空军被隆美尔给打疼了，他们不敢在去空袭隆美尔的第七装甲师，只好把炸弹丢在隆美尔前进的公路和桥梁上，这下隆美尔悲剧了，部队推进的速度变成了蜗牛。
没有办法的隆美尔只要用老办法，把自己带的沙袋拿出来，使用全军填土的方法前进，就算是晚上，隆美尔也没有休息，部队连夜填土推进。
到十六日早晨，隆美尔终于达到阿拉斯城外，英法联军已经在阿拉斯城外布置了两道防御线，隆美尔的“上帝之眼”首次看到了几面英军的米字旗，看来阿拉斯城外主要是英军在防御。
英国派到法国参战的共有十个师，这十个师可是英军的精华，他们受到的训练充分，装备也精良，所以英国远征军的战斗力非常强大。历史上蒙哥马利指挥的英国第八集团军，他们可是和隆美尔在非洲酷热的沙漠之中鏖战了几年之久，可见英军的战斗力真心不弱，只是他们的人数实在太少，在法国战役之中双方都是几百万人规模的大战之中，他们的作用就自然而然被淹没了。
隆美尔已经用“上帝之眼”观察好了，阿拉斯城外的英法联军大约两个师，而阿拉斯城的后面五六公里处，就是英法联军在法国北部最大的机场，这个机场大到可以一次性容纳下一个航空师（300-500架飞机）。
但是隆美尔的“上帝之眼”却发现没有多少敌人在守卫机场，“上帝之眼“的分辨率是十厘米，看清楚地面上有不有人是绝对没有问题的。
从机场的守卫和规模看，机场应该驻守得有一个防空炮团，还有一个机械化步兵团，这个步兵团有几辆支援步兵进攻的坦克，另外还有二十多辆装甲车，从守军插在机场的军旗看，这是两个法国团。
隆美尔瞬间改变了要强行攻打阿拉斯的想法，他立即在指挥坦克里面下达了最新的作战命令：
“卑斯麦上校，我命令你立即带着第七步兵旅就地防御。”
德国军饶严谨和服从真的没得，就算是卑斯麦这个副师长，在接到隆美尔的命令之后，也没有多余的话，一句“明白了”之后，就立即行动起来。
隆美尔又接着下了一个命令，这个命令是给卢森堡的：
“卢森堡上校，我命令你立即带着第二十五装甲团和装甲车部队，从阿拉斯东面绕过去，直接奔袭阿拉斯机场，记住了，那些飞机你可以随便摧毁，但是燃油库和弹药库要尽量保住，明白了吗？”
卢森堡对隆美尔可是崇拜至极，他根本就不会对隆美尔的任何命令提出哪怕是一点点的质疑：
“保证完成任务，请师长放心。”
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