常州城知府衙门后院内。
三前逃入城内的原钦差大臣向荣已经奄奄一息了。
早在江南大营被破后，向荣便又急又怕，加上一路疾奔，年老体弱的他便染病在身，在金坛城中时，忽闻咸丰皇帝不但撤了他的钦差，还命他戴罪立功，一月内重建江南大营，将江宁以南各地全部收复。
向荣知道，这是皇帝对他的最后通牒。可偏偏又病倒在金坛城内。
这时，长毛贼兵又乘胜追击，派贼头杨辅清领兵万余，围困丹阳。双方相持不下，陷入僵局。
不久，一个好消息传来，长毛贼兵竟然内讧，在江宁城中发生兵变，自相残杀，贼头杨辅清的靠山被杀。向荣大喜，派人连续向杨辅清进行招揽劝降，但无一不被拒绝。
再后来，贼头杨辅清竟然投靠了南方的粤贼，这下，便等于将粤贼引进苏常地区。
而且，杨贼防守甚严，竟然没给一点机会。让向荣的准备以金坛和丹阳两地合击之策化为泡影。
紧接着，北方的江北大营竟然偷袭成功，一举攻占镇江城。这让向荣很是沮丧：自己这边江南大营被毁，逃窜不安，江北大营那边竟然走了运，占了镇江府城。
这时，丹阳的信使来报，是竟然有大批长毛贼从京城出来，往丹阳方向集郑
向荣很是担心，连忙派邓绍良领兵三千前往丹阳支援，这样一来金坛城内只有五千清军了。
没想到，杨辅清竟然没攻打防守严密的丹阳，反倒直奔金坛而来。不多久，向荣才知道，原来竟然是和长毛的翼王越好的，一起攻打金坛，总数竟然有二万多人。
这下，向荣吓得心惊肉跳！他顾不得被朝廷责罚，直接下令放弃金坛，逃往常州府城。
但撤走匆忙，车马奔腾的，向荣的病一下更重了，终于支撑不住，一入常州城，便奄奄一息。
已经灯枯油尽的向荣，看着心腹爱将张国梁和自己的儿子向继雄，费力地道：“荣出身行伍，戎马一生，从剿灭乱党起家，一路从外委累升至游击、偏将、副将、总兵，直至提督兼钦差，可谓汉人武将的顶峰。今年一直与长毛贼奋战，有些心得，趁现在还有机会，与尔等……”
“观下大势，朝廷羸弱，只怕气运已尽。长毛贼不足为惧，可怕的是那南方的粤贼。”
张国梁还未与讨虏军交战过，只是零星听南方的粤贼战力强劲，如同洋人一般，他出言问道：“恩督，那粤贼即便是有些战力，毕竟还是贼兵出身。等朝廷缓过劲来，过上几年，只怕便能剿灭粤贼吧。”
向荣艰难地摇摇头，话竟飘渺起来：“那粤贼虽是长毛贼出身，但其行事完全不同，志向远大，非贼兵可比。按朝廷叫法，称之位贼兵，若按其实力，称之位粤国亦不为过。若非向某自广西以来，便剿灭长毛贼，与之结仇太深，向某都想……国梁，你本也是粤地地会贼匪出身，跟随向某多年，乃向某麾下第一猛将，向某一向视你如子，有句推心置腹之言，要和你讲。”
“恩督请！”
“我儿继雄生性软弱，我死后，还请你多多照应！”向荣已经是交代后事了，“苏常一带，若是长毛贼兵，尚可与之一战，若是松江府那边的粤贼来攻，怕是难以守住，你还要早做打算。向某已拼了最后一点能力，荐你为苏松镇总兵，届时，整个苏常两府的战事由你负责。即便你要降贼，也要先行将向某家眷安置妥当。”
“恩督，国梁身受大恩，自当誓死以报！此身不为报效朝廷，只为恩督。至于照料恩督一家老少，还请放心，国梁，则向家在！”张国梁拜伏在床前，泪流满面。
向荣满意地带着笑，伸出手想拍拍张国梁，不料还没触及，便手一松，就此滑落。
与太平军奋战四年多的满清骁将向荣，就此归。
来不及给向荣操办后事，城外的长毛贼便开始进攻常州城了。
不过，张国梁却不担心。纵然贼兵再多，常州城池也不算高厚，给他信心的是，常州城内外众多的乡绅团练。
常州府城周十里，设置了六道城门，水关四座，雉堞墙垛数千之多，常州协绿营兵原本设游击、守备、千总各一员，把总二员，兵员近千人。再加上向荣率领的五千余清军，现城内有六千多清兵。固守城池，对付城外并无大型攻城火炮的长毛贼兵，应当可坚持一段时间。
这还不算。
常州府城一带，土地肥沃，人口稠密，繁华似锦，读书人众多，官绅更是无数。
早在长毛贼兵攻克江宁城后，官绅赵振祚便奉旨回到常州城，兴办团练。团练总部驻城内的龙城书院，将常州城内外按区域分为十四个团练分局，各选择有威望的绅士负责。
除此以外，又在常州一带的各乡推荐有能力的龋任团练长，自行筹集团勇，实行保甲制度，十户为一牌，出丁夜巡。
团练由赵振祚一人负责，举人赵起等辅佐，其下团勇总数，竟达二三万之数。
张国梁连忙请来赵振祚，商议防守常州城。
……
石达开率领太平军主力，自金坛进攻常州府城朝京门，武进安西、怀南、怀北三乡首当其冲，率先被攻克占领。
而后，左翼石凤魁和石镇吉率领的六千兵马攻打吴门、略丁堰、戚墅堰、横林一带，从西面包围常州；
而右翼杨辅清率领五千太平兵，从奔牛、申浦，再直攻江阴县；
后翼涂振兴和陈仕章两人共同率领五千太平兵，从后收集运输火炮、攻城器材等，缓缓而至。
城外，赵振祚组织近万的团练与勇壮，赶在太平军围城之前，进城守卫。
而城外，也有举人赵起率领大十余处团练，各团都有一两千人不等，由地方官绅领队，四处阻拦袭击太平军。
尤其是后翼，运输的数十门火炮和数百担火药竟然被几波团勇给偷袭毁坏，连陈仕章都身受重伤。
石达开忧心忡忡，他想不到，这常州府的地方团勇竟然如此勇悍。偏偏他又因为归顺了太平圣国，按照圣国的规定下令，不得滥杀百姓，让这些团勇有机可趁。
石达开无奈之下，只得下令，凡主动进攻的团勇，杀无赦。同时，石达开命令大军将常州城围困，又四处派兵将，常州周围一带的团勇全部驱赶入城，让常州城内清军兵力激增，耗费其粮食，增加其矛盾，然后再伺机攻城。
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