此时的匡章刚刚和公子卬交手，公子卬的一万新兵自然不是训练有素的齐国精锐对手。但是此时匡章却收到了楚赵联军溃败的消息。
“这么快！”匡章第一反应是道。他预计楚赵至少可以撑到快黑的时候，毕竟兵力还是有优势而且已经没有退路。
副将黔夫则道“千真万确，楚赵已经溃败，此时我们应该马上退回北岸，否则我们也会全军覆没！”
“不，进行进攻！魏军全部去追杀楚赵了，现在的后方才是完全没有防备的。”匡章道。
黔夫听完吓了一跳“将军，万万不可，太危险了。一旦魏军反手一击，我们就完了。”
“所以要快！全线进攻，先击破眼前魏军。”
此时的公子卬还在庆幸龙贾大胜，那么齐军马上就要撤退了。还在规划如何追击。
这时却见齐军全部向自己攻来。
“顶住，不许后退！”公子卬大声的呼喊着。
杀～
齐军以长矛整排整齐的突刺，双方迅速战在一起，不到一会功夫，魏军开始支持不住。
一个缺口被打开，第二个缺口也紧跟着被打开，防线大破。数万齐军杀入魏军的一万军阵当郑
匡章看着魏军的战力拉跨，满意的道“果然没错，魏军所有精锐都派出去了，这里已经没有精锐了！冲过去，直取龙贾帅旗！”
杀～匡章手举长剑指挥齐军向前。
随着齐军不断地向前推进，公子卬渐渐难以抵挡，他的防线逐渐崩溃。面对如此强大的压力，他不得不选择撤退。然而，他并没有放弃希望，而是派遣使者迅速前往龙贾处寻求支援。与此同时，公子卬也开始向后方退却，试图重新组织起防御力量，以应对眼前的危机。
匡章已经可以看见龙贾大部队在追击楚赵了，只要杀过去龙贾此时绝对无法组织部队反戈一击，牺牲楚赵联军从而大胜魏军的计策就顺利完成了。
但是此时，魏军北面出现了一个大大魏字旗，魏错骑兵到了。
数百里外的魏错连续赶路几才到达这里，中间幸好遇到龙贾派的人，不然此时他还在搜索龙贾。
“哎，就差这么一点了！”匡章不甘心的道。
“全军后撤，渡河返回睢水北岸！”匡章最后无奈下令道。
魏错刚刚到达战场，但见魏军已经获胜，还在惋惜自己没有赶上。却看到龙贾身后的公子卬被打的狼狈不堪，立刻意识到自己的机会来了。
“牛翦，你领三千骑兵为前部拖住齐军，我领领军左右包抄，这股齐军今让他交代在这。”
“诺！”牛翦领命而去。
匡章图谋一切，早就已经做好退路，三千士卒准备好船只等待。齐军四万人环形防御后徒岸边，中间虽有掉队但是也果断放弃。
牛翦发起冲锋却被防守严密的齐军，万箭齐发逼的不敢靠近。
当魏错大部队赶到的时候，齐军已经完成防御。即使船只在后，匡章仍然不许一人上船离开。齐军所有人严阵以待。
“重骑兵到哪了？”魏错不想浪费宝贵的骑兵，于是准备用重骑兵破阵。但是重骑兵驮着百斤铠甲被甩在后方还没到。
一旁士兵回答道“按照重骑兵速度恐怕要等黑才能到！”
魏错当即下令“左右游骑骚扰，报龙贾将军！”魏错终于想起来要和龙贾报告了。
魏错此时已经知道对面的是匡章，之前就是他在几之战从魏错手里溜走，如今还是同样戏码。匡章准备再次利用河水阻隔逃过魏错骑兵。
“骑兵准备骑射，左右两翼散开找寻齐军缺口突破！”魏错下令道，他不能让匡章再跑一次。
魏军还没找到齐军破绽，有利于齐军的条件却来了，开始黑了，一旦入夜齐军就有机会悄悄溜走了。
“左右两翼冲阵！”魏错不再等待，直接下令进攻。
魏军骑兵看见信号立刻开始变化进攻阵型。
杀～
两边各数千骑兵向齐军杀去。
匡章急忙下令弓箭手“放箭！”
即使有损失但是魏军的进攻依旧没有减弱。就在此时，齐军突然纷纷向后转去，向后方退去。
魏军骑兵虽然疑惑，但是已经箭在弦上，只能继续冲。当他们接近一看才发现齐军已经在前面挖出一条壕沟，前排来不及止住的纷纷掉入壕沟，也有骑术精湛的骑兵选择一跃而起跳到对面，但是迎接他的也是尖锐的长矛。仅仅一个回合，魏军骑兵损失数百骑兵。这招上匡章在大梁进攻翟章的时候学到的。
匡章立刻下令“弓箭手齐射！”
听下来到骑兵简直就是活靶子，齐军万箭齐发，魏军骑兵纷纷向后方退去。
魏军骑兵败了，败给了穷途末路的齐军。
魏错此时已经气急败坏“不许退，再退者杀无赦！”
魏军骑兵已经退回了本阵都低着头不敢看魏错。
牛翦此时站了出来道“上将军，让我领兵再冲一次！”
魏错冷静下来想了想道“算了吧！也不知道齐国还有多少壕沟等着，黑了根本看不清。”
入夜后，齐军心翼翼的开始第三次渡河返回北岸，魏错再一次看着匡章全身而退，整张脸涨的要吃人。
第二，龙贾下令魏错不再追击齐军，立刻汇合继续扫清赵楚。
宁陵一战，魏国大破楚赵联军，斩首十万余，俘虏三万多，还有无数的辎重，武器，魏军自身损失五万。齐军在匡章带领下顺利逃回北岸，损失三千骑兵和数千步兵。此战除了魏国是战胜国，宋国也是战胜国，宋君偃在关键时刻出击一举帮魏国扭转战局，所以龙贾将赵楚留下来的战利品让宋军拿走一半。当然那走都是青铜，魏国也看不上，最后甚至还把剩下一半也卖给宋国。而且此战使得宋君偃在宋国威望大涨，立国数百年第一次打败了楚国。
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