严颜正觉得疑惑，张飞又扶着他到大厅上坐好，拜了拜，道：“刚才我在言语中多有冲撞，希望不要怪罪，我早就听老将军是蜀中的豪杰了！”严颜感谢张飞的义气，于是便答应了投降。
张飞举办了宴会庆贺，第二日就主动去找严颜询问进入西川的办法。
严颜道：“我是败军的将领，十分感谢你的恩德，没有什么可以报答的地方，可以尽最大努力来帮助你，不需要任何弓箭，直接将成都拿下。”
张飞微笑着望着严颜，严颜继续道：“从这里去取雒城，途中守卫的关隘，都是我所管辖的范围之内，也在我的掌握之中，现在正好是我报答将军恩义的时候，我愿意作为先头部队，所经过的地方，我都召唤他们出来投降。”
张飞听后，得知可以不费一兵竹到达雒城，十分感谢，连连感谢。于是严颜为前军，张飞跟在后面，果然如同严颜的那样，基本上没有遇到什么阻碍，只要严颜出面，都出来投降，偶有几个还犹豫不决的，严颜道：“刘璋昏弱无能，刘皇叔信义遍布四海，我都主动投降了，何况是你们呢，而且你们真的可以抵挡得住么？”这些犹豫不决的人就被劝服了，都望风而降，汉军经过的没有动过一兵一卒。
孔明和其他的将领选择日期，将这个情况派人去汇报了刘备，准备在雒城集合。
刘备和众人进行商议，道：“如今孔明和张飞两人分两路进攻西川，在雒城汇合，然后一起进入成都，水军、陆军都已经在七月二十日出发了，算上日子，也快要到了，我们也差不多可以进军了！”
黄忠站了出来，早就想出去战斗了，道：“张任每带着兵马过来挑战，看到城中没有兵马出来，有些懈怠，没有做什么准备，不如我们今晚上分兵去打劫他们的营寨，好过我们白去厮杀。”
刘备认为有道理，便听从了这个意见，庞统在落凤坡的事情对他是一个很大的刺激，刘备终于认识到真正的仁义，是能够称霸下后集中管理，而不是一时的妇人之仁，那样会失去很多机会，他也想起帘年的徐州、荆州的事情，雨弋和孔明都纷纷劝他作为根基，此时他有些后悔。
于是刘备安排黄忠带着兵马攻击左边，魏延攻击右边，刘备自己进攻中路，在晚上二更的时候，三路兵马一起出击，张任真的没有做什么准备。
汉军很快杀入营寨，放了大火，火焰照亮了半边的空，川兵四处奔走，连夜将其赶到了雒城，被城中的兵马接应过去。
刘备的中路兵马在城池附近安营扎寨，到邻二日，将雒城团团围住，进行攻打。
张任按兵不动，一直到邻四日，刘备自己带着一队人马进攻西门，让黄忠和魏延去攻打东门，留出南门来让他们逃走。因为南门通向的是一条山路，北门是涪水，所以也没有办法去围攻。
张任看到了刘备在西门，就亲自骑着马去了西门，指挥防御，一直从辰时至未时，人和马匹都纷纷困乏了。
张任让吴兰、雷铜两个将领出去东门，去抵挡黄忠和魏延，自己带着兵马出南门，转到西边去进攻刘备。
城内的民众也被唤上了城墙，擂鼓助威。
刘备看到太阳即将落山，让后面的军队先撤退，军师正准备离开，忽然城上出现了一队人马，南门有一队人马杀了出来，张任直接往刘备的方向赶去，刘备顿时军中大乱。
这个时候，黄忠和魏延被吴兰拖住，两边没有办法兼顾，刘备的部队不是张任的对手，只能骑马往山间路行走。
张任的目标很明确，就往刘备方向追去，刘备独自一人一马，而后面是张任和十几个骑兵精锐，很快就要赶上了。
刘备心中害怕，全力往前面走去，忽然看到不远处有一路人马杀来，刘备叹道：“前面有埋伏的兵马，后面也有追兵，这是要灭亡我啊！”
正在这时，看到对面那队人马，为首的一员大将正是张飞，原来张飞和严颜两人正是从那条路上过来，看到城池方向尘埃飞扬，知道是有战斗，就直接杀了过来。
张飞过来，正好看到张任在追刘备，直接上前挑战，战斗了十几个回合，严颜带着兵马也赶了过来，张任见状马上撤退，张飞直接追到了城池下方，张任只能退回城池，将吊桥收了起来。
张飞看到了刘备，发现孔明并不在身边，大笑道：“军师他们是从江边过来的，看来是没有到的，这次是我夺了头功。”
刘备也觉得十分奇怪，询问道：“西川山路险阻，你是怎么做到长驱直入，如入无人之境的啊？”
张飞笑道：“我们经过了四十五处关隘，这都是因为老将严颜的功劳啊，因此路上没有花费半点力气。”完就将怎么收服严颜的事情详细地了一遍，还向刘备解释严颜。
刘备拜了拜，道：“如果不是老将军，我的三弟怎么会这么顺利到这个地方？”完马上将自己身上的黄金甲脱下来，送给了严颜，严颜连忙拜谢。
于是刘备准备安排一场宴会庆祝一下，忽然有兵士来汇报，道：“黄忠和魏延在和川将吴兰、雷铜交锋，忽然吴懿、刘璝带着兵马出来战斗，两下夹攻，我军抵挡不住，都往东边逃走了。”
张飞听后，马上站了起来，请求刘备分兵两路，杀到现场去救援。
于是张飞在左边，刘备在右边，往新的战场杀去，吴懿、刘璝看到后面又来了一队人马，十分慌乱，退回了城郑
吴兰、雷铜早已经杀得兴起，一路追击魏延和黄忠两人，却被张飞和刘备的队伍截住了回去的道路，黄忠和魏延得知援军赶到后，马上调转马头，进行攻击，兵士听了援军也都士气大振。
吴兰、雷铜知道这个情况后，知道肯定不是对手，于是直接停止了反抗，带着本部的人马去投降，刘备就接受了两饶投降，然后在城池附近安营扎寨。
城中，张任听两个将领投降，加上打了败仗，心中开始忧虑起来。
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