下邳城，吕布的到来让城中的大家族们底气高涨，自发地率领家兵跟王仲德所部激战，王仲德面对内忧外患，采取攘外必先安内，对城中大家族采取大肆杀伐，尤其是张家的族人们都被押到城墙上。
“吕布这些人都是你的堂叔、舅哥等，你如果不退兵，我就杀了他们！”王仲德让数十名刀斧手，将张氏族人前半身伸出城墙，只需他一声令下，一斧砍下，张氏族人便会遭到腰斩。
张氏族人闪皆被吓尿了裤子，不断是向吕布喊救命。
吕布很为难呀，这城中的那些大家族们很不给力了，这么快就被王仲德镇压了，搞得张氏族人悉数被擒，他不救，张惠回头要被世人埋怨、吕布亦不能幸免。救，这都快到手的城池，怎么也不可能眼睁睁地放弃呀！
张宾策马上前，冲着城墙上的士兵喊道：“温侯率百万大军而来，下邳城必破，刘裕败局已定，尔等就不要再坐任何反败为胜的美梦了。
张氏族人虽是温侯的亲戚，但温侯绝对不会因私而废公，为了这百来条人命，而将刘裕的余孽留着。城墙上的将士们，如果你们不想温侯入城后灭你们全家，就立即杀了王仲德。凡保护好张氏族氏者，温侯定有重赏。”
吕布立即策马上前高喊道：“生拎王仲德者，赏千金，斩王仲德者，赏五百金！”
然，城墙上的敌军将士皆对吕布的重赏视若无睹，没有半点动作。
吕布知道王仲德定然是对麾下将士都十分爱惜，才能让这些人敢冒着全家被杀的危险，誓死相随。
“把床弩给我拉上来。”
投石机太大，无法跟随骑兵快速突进。张宾已然猜到刘裕要跑了，所以吕布必需赶紧下邳城给拿下，以免自己的后路不稳。
这些炸药本来是吕布用来给曹操准备的，但没想到后者太能跑了，没用上，只能让刘裕所部来承担这些伤害了。
王仲德看着幽州兵把床弩拉出，将方形的包绑在弩箭上，瞬间知道吕布这是想用床弩发射炸药包，气得脸都发青，怒道：“吕布，你不守武德，竟用炸药包来轰城门，有本事你来跟我单挑！”
吕布笑道：“好呀！五十回合内我打不赢你，算我输。”
王仲德这才回过味，吕布之勇下少有人能匹敌，自己在军中武力还算可以，但跟吕布一比就差太多了，顿时蔫得不话了。
数支弩箭带着炸药包飞向城门，随着几声爆炸，城门出现了几个大窟窿，却没能炸开城门，想来是城门后面被王仲德用巨石给挡住了。
幽州兵不急不慢地继续往弩箭上绑炸药，王仲德知道再这么下去，城门迟早会被吕布轰开，威胁道：“吕布，你再敢用炸药炸城门，我就要杀张氏族人了！”完抽出长刀作势要砍。
“城墙上的将士们，你们应该知道，你们坚持不了一盏茶的时间了，也就是，你们再不投降，你们的亲人们只能再活一盏茶了，你们还没回去跟他们告个别？免得连遗言都留不下来。”吕布一幅无所谓之态。
数支弩箭再次飞向城门，巨大的爆炸将城门炸得碎木四溅，祼露出巨大的石块。
王仲德举刀砍向张氏族人，副将冲上来抱住他，哀求道：“将军我们输了，不要再拿将士们的亲人做赌注了！”
周围的将士们目光皆看向王仲德，眼中有许多不舍、亦是几分哀求。忠与孝很多时候都是不能两全的。
王仲德颓然扔下向向北而跪，泣道：“主公，我尽力了。”完给副将留下遗嘱，让后者照顾好自己的家人，随后自杀身死。
守城大军随之投降，吕布听王仲德死后，顿时没了进城的兴致，吩咐人厚葬王仲德，并给予后者相应的照顾后，便留孔苌率三千人驻守下邳城，自己率领剩下的人立即向北而校
“主公刚刚给我使了一下眼色，是个什么意思呀？”孔苌见吕布走前给自己眨了眨眼，有点不明所以。
“孔将军，你好呀！”张惠父亲这时走了过来打招呼。
孔苌面对吕布的岳父还是很客气地，热情地走上去攀谈。
吕布一路北上，但在半路上听刘裕已率军向东而逃，张宾马上猜出刘裕是想通过朐县登船南下广陵，建议吕布立即向朐县进军，抢占朐县，挡住刘裕的退路。
但让吕布没想到了是，即便他率领骑兵昼夜兼行，等到朐县时，发现刘裕早到了。
刘裕缴获了段氏的上万战马后，便让士卒训练，由于时间问题，士兵们都还没来得及熟练，逃跑时刘穆之便让士兵们将两腿绑在马鞍上，这才让麾下将士得以驰行数百里，抵达朐县。
但摆在刘裕面前的难题出现了，朐县是个港口，船只亦有不少，多是渔船，体积太。但根本不能满足这上万士兵的运送，还有上万战马，这些战马可是他牺牲了数万将士才抢来的，非常的宝贵。
刘穆之即建议拆毁附近所有民屋，用门板等物造简易的船只南下。如今已是秋季，海上风浪不是很大，如果再有船只的牵引，应该能保证士兵的安全。
刘裕即派士卒四处拆门造船，可让他没想到的是，吕布这时来了。他一方面让部队做出防御阵型，另一方面让靠近岸边的士兵加紧登船。
“刘兄，怎么这么急着走呀？”吕布率兵冲击敌军，不带一丝犹豫。
常遇春、尉迟恭等人亦带军包抄两翼、前行冲击。
刘裕大军人数本就少于吕布的军队，很快就被围得只剩海边一个出口。
“主公，我们速走。”刘穆之催促刘裕先走，不要再管那些士兵、战马了。
刘裕气道：“我不甘心呀！”当初他带着五千士兵来到徐州、大将云集，虎视江淮，可没想到仅仅数年，一切都要还给吕布。
“让多一点士兵上船吧！”刘裕还是希望尽可能地带多一点士兵南下，留下这些能征善战的种子。
“船就在岸边，想走他们便能走。”刘穆之催促王镇恶拖刘裕上船，王镇恶跟王修二人架着刘裕就往船上走。
上百船只缓缓驶离岸边，许多士兵看着为保护自己可以逃走，还在拼杀阻敌的同袍，皆跪在船尾痛哭不止！
“没想到还是让刘裕给跑了！”吕布怒火中烧，他连忙下令让人驾驶剩余的船只追击刘裕。
这一战吕布俘斩万人，缴获上万战马，只可惜让刘裕给跑了。
张宾劝慰道：“主公，刘裕只带走了两、三千人，就算加上广陵的几千人，人数亦不过万人，待我们休养生息后，再一举扫清。”
吕布点零头。
“报，窦建德率领三万大军攻打开阳城，王大人回师救援，结果被刘黑闼、王伏宝打得大败，已坚守营垒，请求增援！”
吕布刚刚平息的怒火顿时再度冒起，气道：“这个窦建德搞什么？我都给他地盘了，还来找麻烦！”
“唇亡齿寒，主公驱赶刘裕后，淮水以北就只剩下窦建德这只孤军了。估计他是想围魏救赵，好让主公率军北上，使得刘裕得以坚守在淮北，可他怎么也没想到，刘裕还是走了。”张宾缓缓道。
张宾猜得没错，窦建德在听吕布采取迂回战术封锁淮水以河之地时，就知道他跟刘裕的情况很危急了。窦建德急忙让窦线良率兵与自己汇合，一同出兵开阳城，以迫使吕布放弃围围歼刘裕所部。但窦线娘拒绝了父亲的命令，还派人劝告告窦建德，让他不要擅开战火，以免生灵涂炭。
窦建德见自己女儿胳膊往外拐，只能自己尽起麾下部众向开阳城杀去。
王守仁正在追击刘裕溃军，听开阳危急，连忙率军赶回，结果正中刘黑闼围点打缓之计，数战不耽损兵折将。牛存节更被王伏宝打成重伤。王守仁知道这些家伙不是自己能够匹敌的，只好结营自守，派人向吕布救援。
张宾道：“主公，我建议派少帅率一万骑兵入泰山郡，切断窦建德归路，主公再率军一举灭掉这股隐患。”
吕布认为可行，便让吕绮玲率一万骑兵先行进入泰山郡。
开阳城郊外。
窦建德的大军将城池跟王守仁的大军一分为二，城中的部队出不来，王守仁亦入不了城。好在王守仁等人知道吕布有大军很快就到，士气并没失落。
“主公，斥候来报，刘裕并未留下坚守，而是乘船逃走了，如今吕布正率领两万骑兵向开阳城而来！”凌敬焦急地向窦建德禀告。他当初就不建议窦建德进攻开阳城，而应该趁吕布跟刘裕在徐州大战之机，进攻完备空虚的冀州，以冀州地大物博、人口众多，或可再吕布一战，可窦建德死活不听，一定要东进。
窦建德闻言丝毫不惊，傲然道：“迟早都要与吕布一战的，有什么好怕的！”
凌敬尽自己最后一丝努力道：“王守仁畏惧主公兵威，必不敢尾击。我们可以率军向北，或许有机会占领青州。再不济，可以渡渡攻打辽东。”
窦建德怒道：“我不想逃了，从清河逃到济南，从济南逃到鲁国，一直这么逃如何能成就大业？听吕布只率骑兵先行，近二十万步兵还留在沛郡、下邳等地，我们正好趁此机会击败吕布。”
刘黑憷：“属下附议，我们可以以王守仁军以诱饵，进行一次围点打缓之策。”
高士腥人亦纷纷赞同。
凌敬见刘黑闳人还沉浸在上次打败王守仁的胜利中，知道这些人没救了，不再多言。
窦建德等人连忙布置，一面派兵进攻王守仁军营，一方面在吕布来援地路上布下埋伏。但这时窦建德却收到凌敬不知去向的消息，知道这个谋士定是见自己多次不遵从后者的意见，闹脾气了。但他现在顾不上这些，目前唯一的目的是打败吕布。
但让窦建德奇怪地是，不久派出的斥候就失了吕布大军的消息，正当他疑惑之时，吕布率军从北面出现，直扑窦建德军营！
原本张宾亦担心窦建德率军趁青州兵力空虚北上，亦担心着急救援会陷入窦建德的埋伏之中，便临时建议吕布率军迂回，先向北，确定窦建德没有北上后，再率军南下。与此同时，葛从周、刘鄩等人率步兵北上，三面夹击。
窦建德军大部都被刘黑闼、王伏宝带去沂水沿岸埋伏了，剩下的一万大军这两都在虚张声势地攻打王守仁军营，结果被吕布一通猛攻，死伤一片。王守仁见窦建德军变得如此不堪一击，连忙引军夹击，斩杀无数，狠狠地出了一口恶气。
“窦建德，你还不投降？”吕布大吼着冲窦建德杀去。
高士腥人连忙引军守护着窦建德，向西而逃，逃往泰山郡。刚逃出数十里，即见前方有一将冲来，正是窦线娘。
“父亲，你不用往西而去了，吕绮玲率军一万骑兵堵住去路了。”
窦线娘之前见窦建德没听自己的话，硬要出兵开阳城，后来听吕绮玲率大军入泰山郡，便知道父亲危险，连忙引军救援。窦仙童率军留下阻挡吕绮玲，窦线娘单骑杀出重围前来通知窦建德。
窦建德仰长叹，要亡我！
“窦姑娘，好久不见。”这时吕布率军赶到。
成千上万的士兵围了上来，似要将窦建德等人吞噬。
窦线娘策马上前，行礼求道：“温侯，请你饶过我父亲，我愿意终身侍奉你。”
吕布眉头微皱，看向张宾。
张宾扭头看向另一边，打仗我在行，智谋亦在行，儿女情太长，我很不擅长。
吕布尴尬地笑了一下，“窦姑娘...”
“多谢温侯，我日后就是你的人了。”窦线娘微笑地看向吕布，目光之中似有无限柔情。
吕布愣了一下，反应过来，声地向旁边的张宾问道：“我刚才有什么吗？”
张宾不经意地拍了下马肚，走开了...
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