吴王拿珠玉金帛贿赂诸侯王、宗室贵族和朝中大臣，唯独不给皇戚窦氏。反叛之计谋划已成，吴王便发兵西进。但吴军在大梁被攻克，在狐父被击败，吴王逃奔东归，行至丹徒，让越人俘获，身死绝国，令下人耻笑。为什么吴楚有那样众多的军队都不能成就功业？实在是违背晾而不识时势的缘故。如今大王兵力不及吴楚的十分之一，下安宁却比秦始皇时代好万倍，希望大王听从臣下的意见。若大王不听臣的劝告，势必眼见大事不成言语却已先自泄露机。臣听箕子路过殷朝故都时心中很悲伤，于是作“麦秀之歌”，这首歌就是哀痛纣王不听从王子比干的劝谏而亡国。所以《孟子》‘纣王贵为子，死时竟不及平民’。这是因为纣王生前早已自绝于下人，而不是死到临头下人才背弃他。臣也暗自悲哀大王若抛弃了诸侯国君的尊贵，朝廷必将赐给绝命之书，令大王身先群臣，死于东宫。”
于是，伍被怨哀之气郁结胸中而神色黯然，泪水盈眶而满面流淌，即刻站起身，一级级走下台阶离去了。
刘安有个庶子刘不害，年龄最大，因不受刘安喜欢，故王后荼不以其为子，刘迁不以其为兄。刘不害的儿子刘建，才高负气，常怨望太子轻视其父，又因其父不得封侯而心怀不满，阴结交外人，打算搞垮太子刘迁，以其父代之。刘迁得知，将刘建逮捕拷打。刘建心里越加怨恨。他了解到刘迁曾想谋杀汉中尉的情况之后，于元朔六年，派其友人严正向汉武帝上书，才能出众的刘建知道淮南王太子阴谋之事。汉武帝将此事交给廷尉、河南郡处治。这时辟阳侯审食其之孙审卿插了一手。审卿怨恨淮南厉王刘长杀了其祖父审食其，便向其友好丞相公孙弘添油加醋地告发淮南之事。
河南郡府审问刘建，他供出了刘迁及其朋党。刘安担忧事态严重，意欲举兵反叛，就向伍被问道：“汉朝的下太平不太平？”伍被回答：“下太平。”淮南王心中不悦，对伍被：“您根据什么下太平？”伍被回答：“臣私下观察朝政，君臣间的礼义，父子间的亲爱，夫妻间的区别，长幼间的秩序，都合乎应有的原则，陛下施政遵循古代的治国之道，风俗和法度都没有缺失。满载货物的富商周行下，道路无处不畅通，因此贸易之事盛校南越称臣归服，羌僰进献物产，东瓯内迁降汉，朝廷拓广长榆塞，开辟朔方郡，使匈奴折翅伤翼，失去援助而萎靡不振。这虽然还不赶不上古代的太平岁月，但也算是下安定了。”
刘安大怒，伍被连忙告谢死罪。刘迁又对伍被：“崤山之东若发生兵战，朝廷必使大将军卫青来统兵镇压，您认为大将军人怎样？”伍被：“我的好朋友黄义，曾跟随大将军攻打匈奴，归来告诉我：‘大将军对待士大夫有礼貌，对士卒有恩德，众人都乐意为他效劳。大将军骑马上下山冈疾驶如飞，才能出众过人。’我认为他武艺这般高强，屡次率兵征战通晓军事，不易抵挡。又谒者曹梁出使长安归来，大将军号令严明，对敌作战勇敢，时常身先士卒。安营扎寨休息，井未凿通时，必须士兵人人喝上水，他才肯饮。军队出征归来，士兵渡河已毕，他才过河。皇太后赏给的钱财丝帛，他都转赐手下的军官。即使古代名将也无人比得过他。”刘安听罢沉默无语。
刘安眼看刘建被召受审，害怕国中密谋造反之事败露，想抢先起兵，但是伍被认为难以成事，于是刘安再问他道：“您以为当年吴王兴兵造反是对还是错？”伍被：“我认为错了。吴王富贵已极，却做错了事，身死丹徒，头足分家，殃及子孙无人幸存。臣听吴王后悔异常。希望大王三思熟虑，勿做吴王所悔恨的蠢事。”
刘安：“男子汉甘愿赴死，只是为了自己出的一句话罢了。况且吴王哪里懂得造反，竟让汉将一日之内有四十多人闯过了成皋关隘。现在我令楼缓首先扼住成皋关口，令周被攻下颍川郡率兵堵住轘辕关、伊阙关的道路，令陈定率南阳郡的军队把守武关。河南郡太守只剩有洛阳罢了，何足担忧。不过，这北面还有临晋关、河东郡、上党郡和河内郡、赵国。人们‘扼断成皋关口，下就不能通行了’。我们凭借雄踞三川之地的成皋险关，招集崤山之东各郡国的军队响应，这样起事，您以为如何？”伍被答道：“臣看得见它失败的灾祸，看不见它成功的福运。”淮南王：“左吴、赵贤、朱骄如都认为有福运，十之有九会成功。您偏偏认为有祸无福，是为什么？”伍被：“受大王宠信的群臣中平素能号令众饶，都在前次陛下诏办的罪案中被拘囚了，余下的已没有可以倚重的人。”
刘安：“陈胜、吴广身无立锥之地，聚集起一千人，在大泽乡起事，奋臂大呼造反，下就群起响应，他们西行到达戏水时已有一百二十万人相随。现今我国虽，可是会用兵器打仗者十几万，他们绝非被迫戍边的乌合之众，所持也不是木弩和戟柄，您根据什么起事有祸无福？”
伍被：“从前秦王朝暴虐无道，残害下百姓。朝廷征发民间万辆车驾，营建阿房宫，收取百姓大半的收入作为赋税，还征调家居闾左在贫民去远戌边疆，弄得父亲无法保护儿子平安，哥哥不能让弟弟过上安逸生活，政令苛严刑法峻急，下人忍受百般熬煎几近枯焦。百姓都廷颈盼望，侧耳倾听，仰首向悲呼，捶胸怨恨皇上，因而陈胜大呼造反，下人立刻响应。
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