这年冬10月，赵鞅率领晋国军队主力包围朝歌，直接驻军于朝歌城南。
中行寅预料到朝歌无法再固守，便假意攻打外城，让他的部下从北门进入，自己突围。
逃亡邯郸寻求庇护，赵稷收荀寅入邯郸城。
士吉射依然踞朝歌固守，晋军围攻朝歌，不肯退兵，朝歌城危在旦夕。
前491年7月，齐景公命大夫田乞、弦施带领齐国的一支偏师，会和卫卿宁跪带兵，军指朝歌，救援范氏。
赵鞅避实就虚，移师攻打邯郸，至9月，赵鞅兵临邯郸，下令大举攻城。
中行寅、赵稷在邯郸固守近两个月，终抵挡不住晋军的攻势。
至入冬后11月，邯郸守军力竭而溃，赵鞅率军攻入邯郸，邯郸光复。
败军之中，荀寅逃亡鲜虞、赵稷逃奔临地。
齐、卫联军听闻北方重镇邯郸被围，便由弦施自领一军前往北方救援，接纳赵稷，并将临地的城墙拆毁。
就在赵鞅为光复失地而奔波不止时，齐景公又派遣国夏向晋国腹地发起了进攻，由于赵鞅的军队主要在应对二卿内乱，对于国惠子的进攻无可奈何！
短短一个月时间连续攻陷晋国邢、任、栾、鄗、逆畤、阴人、盂、壶口等城池，并一直打到鲜虞，护送中行寅至柏人。
面对齐国近乎疯狂的在晋国大地上肆无忌惮的扫荡，赵鞅固忍，他坚信这是黎明前的黑暗。
经过一个冬季的休整，晋军准备着向范氏、中行氏发起最后的攻势。
前490年开春，赵鞅率领晋军将柏人团团包围，攻势非常迅猛，中行寅、士吉射在柏人城中无法立足，弃城而逃亡齐国。
不久柏人光复。
长达近8年之久的晋国内战，在赵鞅的领导下被平定了。
扫荡中原
这样与前几任执政不同，赵鞅在维护家族利益、巩固自身权益的基础上，依然把国家的霸权看作是第一要务。
在当时“士为家而劳，卿为族而碌”的国际大潮流下，赵鞅这种对国家负责的政治节操就显得非常难能可贵了！
前490年夏，赵鞅为根除范氏、中行氏余党，率领晋军讨伐卫国，包围卫国中牟，并伺机谋立公子蒯聩。
这次出兵是自前497年二卿之乱以来，晋军第一次的主动对外战争，标志晋国已经彻底走出内乱的阴影。
第二年，赵鞅再次出兵攻打鲜虞，旨在肃清中行氏余孽，巩固国家后方。
就在晋国的内乱逐渐平息之时，齐景公猝死以及景公死后的田氏作乱，令齐国自顾不暇。
齐景公经营的诸多联盟出现松动，面对赵鞅对终于的强势压迫，宋国率先倒向晋国，并甘为晋国马前卒。
赵鞅的努力初见成效。
这时候，南方的吴国崛起势头极猛，不断北上，向齐国发起攻势，令齐国内外交困。
前485年，赵鞅果断的亲自率领晋军主力攻打齐国，并顺利攻占了犁、辕，并拆毁了高唐（田氏起家的封地）的城墙，赵鞅为了惩处干涉晋国事务过多，并收留晋国二卿的齐国人，一直乘胜攻入齐国腹地，基本达到帘年郤克伐齐的渗透度，才班师回国。
信心逐步恢复的晋国人又向卫国伸出橄榄枝，希望卫国也能够与宋国一样识时务，结果让赵简子大失所望。
赵鞅遣魏侈攻打卫国以图强行拥立蒯聩、卫出公坚持不屈服。
赵鞅的计划受到了挫折。
晋吴争霸
无论赵鞅在中原多么的横行霸道，他必须面对一个重量级对手——吴王夫差。
在晋国霸权日渐衰落之时，南方的吴国在吴王阖闾的领导下驰骋江淮，甚至在前506年千里奔袭，几灭荆楚。
阖闾死后，其子夫差立，大败越王勾践。
勾践向夫差请降，夫差应允。
自此夫差自觉功盖古今，便积极筹划北上。
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