上回到，秦晓谕诸国，秦宣太后及穰侯薨，以绝后患，至赵国一众措手不及。司徒博彦偶见秦异人。荀卿应赵威后之请而反邯郸。赵威后集众卿宴，以为接风。
翌日，赵王宫，群臣毕集。赵威后主，秦太后、穰侯魏冉及安平君田单，各位客卿，荀卿应宣而入，拜众人。赵威后托荀卿以相邦，以执廷策。群臣齐贺。
荀卿接赵威后之懿旨，拜谢而后言于众臣：“况此半生，常习于齐稷下学宫，充任祭酒，多习儒家，兼闻百家，往来以辩，冀以已献于君王，推行仁政。然齐之贰君择以黄老，秦王择以独法，待得取赵，方得仁。”
“上治之经，礼与刑。所谓礼者，养人之欲，给人之求。使欲必不穷于物，物必不屈于欲，俩者相持而长，终至贵贱有等，长幼有差，贫富轻重皆有称者也。故隆礼者，犹如商鞅立木取信以为衡，教化下以为知而后行；法者，礼之辅，治之端也，定分而明，反者以刑。譬如百姓教其子，爱而计以深远，愈爱而责之益切，所谓木受绳则直，金就砺则利也。”
“夫仁政者，隆礼重法也。今之上，吾新归而得闻其事者叁：辅新君之年幼，质长安君于齐，问齐之三无恙。以疵礼法者叁：“扶危纾困于必救，无功者不得其封，得民心者安下；故隆其礼，表其率，倡下，广其德、教万民，自有公卿仿、黎庶效，上下合，邻国睦，王业成。”
荀卿稍歇，方欲续言。不待下侧忽有人插言：“敢问荀卿，逐年以来，秦犯吾境，亡兵失地，百姓缟素，今之北燕，复来侵扰。以尔之言，此情可解？”
众人大惊，转视之，却乃廉颇抢言。秦齐叁君亦异之，而赵臣皆默言。复视赵威后，其颜色无异，视荀卿而待答。
荀卿愕，速转颜，面视之，开口答言：“将军之言，吾可答之。西秦者，其生民也郏厄，其使民也酷烈，劫之以埶，隐之以厄，忸之以庆赏，酋之以刑罚，使下之民，所以要利于上者，非斗无由也。厄而用之，得而后功之，功赏相长也，五甲首而隶五家，是最为众强长久，多地以正，故四世有胜，非幸也，数也。”
“然所谓，得百姓之力者富，得百姓之死者强，得百姓之誉者荣。西秦之兵，虎狼之师，功赏相长，循环往复，俟无功可赏，反噬其身而不可止。故其兴也勃焉，其亡必也忽焉。”
“今吾赵以仁政而育，众定其分，农分田而耕，贾分财而贩，百工分事而劝，士大夫分职而听。集众之力，农以力尽田粮，贾以勤尽财赋，百工以巧尽器械。如此则国富。”
“国富而后言强兵，民富资财，教以义礼，喻之法刑，厘定其规，自然忠君爱国。及遇外侵，无他，保家卫国而已，此所谓效死者无畏也。国富强兵皆具而争于世，法后王，首举霸，习于秦穆，续以王道，法出齐桓，俟四海之内若一家，则比商汤。如此，则万民誉而君王万古。不知将军以为何？”
廉颇应之：\"先生此举，不失为壹策，然后岁之谷不解今日之饥。不待仁政成，恐秦军已至邯郸城外矣。\"
荀卿闻言而笑曰：“将军此言，吾已明了。今日吾赵，首推求存，其次图强，再次王道。此乃将军之意也，亦今日朝堂之盼。况忝居相位，自当以此为重。所谓君子行健，自强不息也。王道惶惶，宛如日，高悬于空，覆耀大地，万物生养，以有四时。其显如夏，农物茂成，以为口粮；其隐如冬，万物归藏，以养其身。故王道长存而不久见。商汤之显，不掩桀纣之隐。\"
\"生逢其显，诸贤群至，各司其职，共襄盛举。其时，等赋、政事，财万物，所以养万民也。田野什一，关市几而不征，山林泽梁以时禁发而不税。相地而衰政，理道之远近而致贡，通流财物粟米，无有滞留，使相归移也。四海之内若一家，故近者不隐其能，远者不疾其劳，无幽闲隐僻之国莫不趋使而安乐之。然则生处其隐，朝无君子，遗贤于野，避祸四方。其时，君无道，义礼亏而刑暴虐，万民无辜而不得免，周邻怨而不睦，兵戈起而覆灭，遂解民之倒悬。”
“今日之赵，所谓求存图强者，侯（靶）也；仁政，弓也。以弓就侯，矢之用也。所谓矢，仁政之具，以达富国强兵者也。今日将军之求，欲得其矢也。于政而言，秦，狼师也。狼者，贪而无度，欲壑难填。割地求和，不啻肉饲而求全，缘木而求鱼尔。故为今之时，当敌而不绥，以为东方共识，故合纵之谈，永不可废。历数合纵者叁，平胜负各等分。所谓平负者，各国之私恶而忘公也。”
“所谓恶者，人之性也，不独奇，然其善者伪也。譬如百姓，今人之性，生而有好利焉，顺是，故争夺生而辞让亡焉；生而有疾恶焉，顺是，故残贼生而忠信亡焉；生而有耳目之欲，有好声色焉，顺是，故淫乱生而礼义文理亡焉。然则从人之性，顺人之情，必出于争夺，合于犯分乱理而归于暴。故必将有师法之化，礼义之道，然后出于辞让，合于文理，复归于治。
“比之诸国，先强己身，后以信人。己身不强而信人，譬如春秋宋襄，贻笑大方。强以爱民，强以富国，强以各定其分。爱民以农，富国以工商，公卿尽心，勤以行政、兵戈、将军、士卒，方为恒强；信以仁，以亲，以霸。仁者齐楚，亲者魏韩，霸者燕。信而为首，得为合纵长，以为东方率。如此合纵，乃可言敌秦。如此，赵以河西，魏以河东，楚以武关，复封秦于关郑三方连接以为阵，攻壹而其余贰者救，齐驻魏地，协接其中，以为后备，援以左右。另齐楚之地，远战而膏腴，济以军粮，屯于魏地，以备不需，赵魏以财货偿，久御而待隙，覆灭其国以为终，免功亏一篑憾。”
“于军而言，秦者，狼师也。狼者，其行急，其众聚，明分工，赢合力；其部落，首领贰，雄雌各居其壹。雄以获食，雌以育幼；其猎物，必有方，有以察，有以逐，有以围，有护巢。故优而猖于山地、原野，以为壹霸。欲以之对，首学其长，所谓'师尔长技以制尔'也。亦前言之法后王，学秦穆之意。先王武灵，胡服骑射，强军振邦，成绩斐然，馈赠后人，然以抗秦军，其力不殆。故强兵之事，不再避校”
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